证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2015-023

  有研新材料股份有限公司

  关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

  本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月23日，本公司收到控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会同意，有研总院拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的本公司不超过83,000,000股股份（约占公司总股本比例的9.9%，以下简称“本次转让”）。

  现将本次转让的具体情况和相关要求公告如下：

  一、本次转让所涉及上市公司基本情况及拟转让股份数量

  （一）有研新材基本情况

  有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”、“本公司”、“公司”，证券代码：600206）原名为有研半导体材料股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］2号文、3号文、4号文批准，由北京有色金属研究总院独家发起，以募集方式设立的公司，公司于1999年1月21日至2月5日向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，并于同年3月19日在上海证券交易所正式挂牌交易。 公司于1999年3月12日领取了国家工商行政管理总局颁发的10000000031337号企业法人营业执照。公司注册地址为北京市海淀区北三环中路43号，公司目前注册资本为838,778,332.00元。

  公司主营业务为新材料的研发、生产和销售，目前已发展成为集稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料、生物医用材料等多个重要领域于一身的新材料企业。

  截止2014年12月31日，有研新材总资产为313,281.85万元，归属于母公司的所有者权益272,982.47万元，每股净资产3.25元。2014年实现营业收入242,293.78万元，归属于母公司的所有者净利润6,023.17万元。

  （二）本次转让股份数量及性质

  截至本公告日，有研总院为有研新材控股股东，持有有研新材388,510,668股股份，约占公司总股本的46.32%，其中限售股251,644,088股，占比30.00%，无限售条件流通股136,866,580股，占比16.32%。有研总院本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟协议转让给一个或多个受让方，拟转让股份数量不超过83,000,000股股份（约占公司总股本比例的9.9%）。

  （三）本次股份转让价格确定原则

  本次协议转让的转让价格将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定。

  2015年4月9日，有研新材已发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份的提示暨复牌公告》，本次股份转让价格以股份转让提示性公告日（即2015年4月9日）前30 个交易日的有研新材股票每日加权平均价格的算术平均值（即13.08元/股）为基础确定，且最低价格不得低于该算术平均值的97%（即12.69元/股）。

  二、意向受让方应当具备的资格条件

  根据公平、公正的原则，本次拟受让本公司股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

  1、拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人或其他组织，即为境内所有非自然人的合格证券投资者；

  2、具有良好的商业信用信誉，经营行为规范且近两年内无重大违法违规行为；

  3、已就本次受让履行了必要的决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；

  4、具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

  三、意向受让方最低认购数量及递交受让申请的截止日期和资料要求

  本次公开征集期间为7个交易日，具体为2015年4月24日至2015年5月5日。拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于公开征集截止日17:00时之前向有研总院提交股份购买意向书及相关资料，并将拟认购金额（拟认购股数×每股报价）10%的保证金支付至有研总院指定的银行账户。单个受让方的认购数量不得低于800万股；单个受让方及其关联方认购数量总和不得超过4000万股，且单个受让方及其关联方本次认购数量总和及认购前已持有的数量累计不得超过有研新材总股本的5%。

  拟受让方应在公开征集截止日期前向有研总院提供以下资料：

  1、包含报价及拟受让数量的股份购买意向书；

  2、受让方及其控股股东/实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、联系方式等，及受让方内部决策文件、营业执照复印件、公司章程、最近一年经审计的财务会计报告；

  3、最近两年无重大违法违规行为及其他事项的说明；

  4、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  5、有关法律法规及有研总院要求的其他资料。

  股份购买意向书、说明模板见附件。

  上述股份购买意向书经填写、签署并加盖公章后，连同10%保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人、邮寄或传真送达至有研总院后，即构成拟受让方对有研总院发出的具有法律约束力的要约。同一拟受让方多次报价的，以最高价为准。

  其他资料原件均须加盖法人公章，原件扫描件请于公开征集截止日17:00时之前发送至有研总院指定的电子邮箱，待有研总院正式通知后2个工作日内将原件以快递或专人送达的方式送至有研总院指定地址。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，有研总院不负责退还。

  接收文件地址及人员如下：

  有研总院联系人：周厚旭

  咨询电话：010-82241861

  电子文件收取邮箱：zhx@grinm.com, gongshuai@grinm.com

  传真：010-82241849 010-82241855

  邮寄地址：北京市西城区新街口外大街2号北京有色金属研究总院财务部

  邮编：100088mailto:cqctjcb@126.com

  有研总院保留对上述条款的最终解释权。

  在公开征集截止日17:00时之前，意向受让方应将拟认购金额（拟认购股数×每股报价）10%的保证金支付至有研总院指定的下述银行账户，否则将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方：

  账户名：北京有色金属研究总院

  开户行：中国工商银行北京北太平庄支行

  账户号：020 001 001 920 008 0051

  有研总院将按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并将与拟受让方签署相关股份转让协议。

  如拟受让方在缴纳10%的保证金后，根据本公告确定的相关规则其未能成为最终受让方的，有研总院将向该类拟受让方退还其已缴纳的10%的保证金；成为最终受让方的，有研总院将以邮件和电话方式通知其签署股份转让协议，拟受让方拒绝签署的，其已缴纳的10%的保证金不予退还；拟受让方签署的，其已缴纳的10%的保证金自动转为股份转让价款的一部分。

  四、受让方确认的原则

  本次公开征集期满后，有研总院对意向受让方提交的文件进行审查，选出符合条件的受让方并按照以下原则进行确认：

  （一）按照意向方报价从高到低选择受让方；

  （二）意向方报价相同时，认购数量多者优先受让；

  （三）意向方报价、数量均相同时，先支付10%保证金者优先受让（以银行到账时间为准）。

  五、相关信息及重要事项提示

  （一）本次公开征集完成后，本次转让事项仍须国有资产监督管理机构批准后才能组织实施。故能否征集到拟受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在不确定性。

  （二）在意向受让方办理受让意向手续登记之前，有研总院有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归有研总院。

  （三）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。

  （四）鉴于本次转让存在不确定性，本公司将及时披露本次转让事项的进展情况。

  特此公告。

  有研新材料股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  股份购买意向书

  编号：

  北京有色金属研究总院：

  （以下简称“我方”）于近日通过《有研新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《征集公告》”）知悉北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）拟转让其持有的有研新材料股份有限公司不超过83,000,000股股份（约占有研新材料股份有限公司总股本的9.9%）。

  我方经自我评估后，同意按有研总院确定的条件参加此次认购，我方在此确认及承诺：

  一、我方已仔细阅读《征集公告》，同意并遵守《征集公告》所确定的认购程序与规则。

  二、认购信息如下：

  ■

  三、同意按有研总院最终确认的认购价格、认购股数和时间要求缴纳保证金、认购款。

  四、我方承诺：参与认购的账户或理财产品账户不是有研新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。

  五、我方承诺：本意向书一经填写、签署并加盖公章，连同10%保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人、邮寄或传真送达至有研总院后，即构成我方对有研总院发出的具有法律约束力的要约。

  六、我方联系人情况如下：

  姓名： 电话： 手机：

  传真： Email：

  _________________ （公章）

  法定代表人或授权代表：_________________

  2015年 月 日

  说 明

  我方为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的非自然人的境内合格证券投资者，截至本说明签署日，我方具有良好的商业信用信誉，经营行为规范且近两年内无重大违法违规行为，已就本次受让履行了必要的决策程序，具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。我方本次参与认购资金来源合法。

  我方与北京有色金属研究总院、有研新材料股份有限公司之间在最近12个月内不存在股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况。（如存在上述事项，请详细说明）

  （公章）