证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-011

  武汉高德红外股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议，也没有新提案提交表决。

  3、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。

  4、本次会议审议的议案对中小投资者单独计票。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议：2015年4月23日14:30；

  （2）网络投票：2015年4月22日-2015年4月23日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室。

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合。

  4、召集人：公司董事会。

  5、股权登记日：2015年4月17日。

  6、主持人：公司董事长兼总经理黄立先生。

  7、本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共16名，代表有表决权的股份数424,181,934股，占公司股份总额的70.70%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计9名，代表公司股份5,025,684股，占公司股份总额的0.84%。具体如下：

  1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表10名，代表有表决权的股份数419,158,450股，占公司股份总额的69.86%；

  2、通过网络投票的股东6名，代表有表决权的股份5,023,484股，占公司股份总额的0.84%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京大成（武汉）律师事务所齐剑天律师和郑勇律师出席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票表决方式对以下议案做出表决：

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：以424,154,934股同意、0股反对、27,000股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  2、审议通过《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：以424,154,934股同意、0股反对、27,000股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  3、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：以424,154,934股同意、0股反对、27,000股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  4、审议通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：以424,154,934股同意、0股反对、27,000股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  5、审议通过《关于2014年度利润分配的方案》。

  表决结果：以424,154,934股同意、27,000股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意股份 4,998,684股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.42%；反对股份27,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.54%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  股东大会同意公司以现有总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：以424,154,934股同意、0股反对、27,000股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  股东大会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  7、《关于增补第三届董事会独立董事的议案》。

  表决结果：以424,154,934股同意、0股反对、27,000股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过。

  其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意股份 4,998,684股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.42%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权股份27,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.54%。

  股东大会同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事。

  五、独立董事述职

  独立董事王殊先生代表全体独立董事向本次股东大会作《2014年度述职报告》。

  六、律师出具的法律意见

  北京大成（武汉）律师事务所指派齐剑天律师和郑勇律师出席本次会议，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的2014年年度股东大会决议；

  2、北京大成（武汉）律师事务所出具的《关于武汉高德红外股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十四日

  北京大成（武汉）律师事务所

  关于武汉高德红外股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书

  致：武汉高德红外股份有限公司

  北京大成（武汉）律师事务所受贵公司的委托，就贵公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规章及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所指派齐剑天、郑勇律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保证和承诺：贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵公司为2014年年度股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2014年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事宜发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  根据公司第三届董事会第五次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2015年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上将本次股东大会的召开时间、地点、会议议程以公告形式通知了公司全体股东。

  本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核查，本次股东大会现场会议于2015年4月23日下午14：30在湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开，会议召开的时间和地点与通知的相关内容一致。

  本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票，其中，深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2015年4月23日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2015年4月22日 15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。

  经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定，召集人的资格合法有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东及股东代表共16名，代表有表决权的股份数424,181,934股，占公司股份总额的70.70%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计9名，代表公司股份5,025,684股，占公司股份总额的0.84%。具体如下：

  1.出席现场会议的股东及股东代理人

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截止2015年4月17日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表有表决权股份数419,158,450股，占公司股份总额的69.86%，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符；出席现场会议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。

  2. 参加网络投票表决的股东。

  根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外2014年度股东大会网络投票结果统计表》，并经公司确认，参加本次股东大会网络投票的股东共 6名，代表股份数5,023,484股，占公司股份总额的0.84%。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。

  3.出席会议的其他人员

  经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

  三、关于本次股东大会的提案

  1.根据贵公司董事会于2015年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉高德红外股份有限公司第三届第五次董事会决议公告》及《武汉高德红外股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，贵公司的董事会已公布了本次股东大会的议案。

  2.本次股东大会没有股东提出新的提案。

  经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.出席本次股东大会现场会议的股东推举2名股东代表和1名监事以及本所律师共同对表决事项的表决投票进行了清点，符合《公司章程》的有关规定。

  2.根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。

  3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。

  4.经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会对议案的表决结果如下：

  （1）审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  （2）审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  （3）审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》；

  （4）审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  （5）审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》；

  （6）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （7）审议通过了《关于增补第三届董事会独立董事的议案》；

  上述议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

  据此，上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  北京大成（武汉）律师事务所

  负责人：吕晨葵

  经办律师： 齐剑天

  经办律师：郑勇

  二〇一五年四月二十三日