第五届董事会第十八次会议决议公告
（下转B202版）
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2015-011号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月10日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2015年4月22日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人。董事苏清政先生因公未能亲自出席，委托董事王松涛先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《关于<2014年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<2015年第一季度报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润-1,724,339,373.18元，其中2014年度母公司实现净利润-298,154,562.13元，加上年初未分配利润1,037,304,409.88元，减去2013年度分配股利99,122,807.00元，2014年末公司累计可分配的利润为640,027,040.75元。
公司2014年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2015年度。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<2014年度内部控制评价报告>及内部控制一般缺陷事项的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《2014年度内部控制评价报告》。
在公司2014年度内部控制评价工作中，发现公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司于2014年6月为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保，该担保未履行担保审批程序。目前该事项尚未造成经济损失，风险可控。公司董事会审议通过了山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保事项的整改方案，明确了整改措施，整改责任人及整改时限。为了消除此事项可能带来的损失风险，公司控股股东作出对公司因该担保事项可能遭受的实际损失进行补偿的承诺。
独立董事张宏久先生、李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生对此发表了独立意见，认为公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，发现缺陷。缺陷原因为基层管理人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于<2014年度企业社会责任报告>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指南》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等文件的要求，编制了《2014年度企业社会责任报告》。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十、审议通过《关于<董事会审计委员会2014年度履职报告>的议案>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2014年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过《关于<2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2013年年度股东大会审议通过的《关于2014年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2015年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
独立董事张宏久先生、李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生在会议召开前收到关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司与关联方 2014年度关联交易以及公司预计的与关联方2015年度关联交易是公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求，编制了《2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
独立董事张宏久先生、李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生对此发表了独立意见，认为截止2014年12月31日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<股东大会网络投票实施细则>的议案》
为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则 (2014 年修订)》和《股东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》的文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，并对《股东大会网络投票实施细则》全文进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
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《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
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表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过《关于制定<全面预算管理制度>、<决算管理制度>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十六、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，董事会同意公司向中行鼓楼支行、工行并州支行、农行城西支行、交行山西省分行等17家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请，该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信情况为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权董事长郭海先生签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款相关法律文书。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”）向交行省分行申请1.5亿元授信，向农行城西支行申请0.5亿元授信，向浦发银行太原分行申请0.5亿元授信，向兴业银行太原分行申请0.5亿元授信，向中行鼓楼支行申请0.5亿元授信，向工行并州支行申请0.5亿元授信，授信期限一年；山煤煤炭进出口有限公司（简称“进出口公司”）向交行省分行申请1.5亿元授信，向兴业银行亲贤支行申请2.5亿元授信，向光大银行滨河支行申请1.5亿元授信，向中信银行大营盘支行申请2亿元授信，向中行鼓楼支行申请2.5亿元授信，向工行并州支行申请2亿元授信，授信期限一年；山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公司”）向交行省分行申请7亿元授信，向中行鼓楼支行申请10亿元授信，授信期限一年；山煤国际能源山西鑫源贸易有限公司（简称“鑫源公司”）向交行省分行申请1亿元授信，向中行鼓楼支行申请1亿元授信，授信期限一年。公司为上述授信提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司、进出口公司、辰天公司、鑫源公司均为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于调整公司董事会提名委员会成员的议案》
会议对公司董事会提名委员会成员作了如下调整：提名委员会由独立董事王宝英、张宏久、李玉敏，非独立董事苏清政、赵戌林组成，其中王宝英担任主任委员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十九、审议通过《关于调整公司董事会安全生产与环保委员会成员的议案》
会议对公司董事会安全生产与环保委员会成员作了如下调整：安全生产与环保委员会由非独立董事宫来喜、王松涛，独立董事王宝英组成，其中宫来喜担任主任委员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二十、审议通过《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签订<关于大同市晶海达实业有限公司的股权托管协议>、<关于山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司的股权托管协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司与山煤投资集团有限公司签订<关于山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司的股权托管协议>、<关于吕梁晋煜仓储有限公司的股权托管协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
二十二、审议通过《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
独立董事对上述回报规划的制定发表了独立意见，认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划。董事会制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的上述议案，该等议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
公司决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，为公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计。聘期一年。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
（一）强调事项段原文如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（二）或有事项所述，山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，其最终影响具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：
1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。
2、公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉讼，公司将尽全力应对诉讼，将诉讼风险控制在最小范围内。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2015年4月22日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2015-012号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于2014年度日常关联交易执行情况
和2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于<2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计>的议案》已经公司于2015年4月22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。