第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－14
普洛药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年4月13日以短信或电子邮件的方式发出，会议于2015年4月23日下午15:30在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由徐文财董事长主持，公司3名监事及3位高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：
一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》（详见《2014年年度报告全文及2014年年度报告摘要公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2014年董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《2014年总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2014年财务工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润322,164,386.53元，期末未分配利润876,765,499.93元，其中母公司实现净利润123,410,396.32元，期末未分配利润113,053,030.19元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛药业股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》）
关联董事徐文财、胡天高回避表决，由其他7名董事投票表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《公司内部控制评价报告》（详见《公司内部控制评价报告公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于2015年公司为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于2015年公司为控股子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司独立董事韩灵丽女士因个人原因,向公司董事会书面提出了辞去其担任的公司独立董事的职务，公司董事会对韩灵丽女士任职期间勤勉尽职的工作及其对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。韩灵丽女士的辞职，导致公司董事会独立董事人数未达到法定要求，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,需补选一名独立董事候选人。公司董事会提名姚明龙先生为第六届董事会独立董事候选人,待深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格审核无异议后，该议案将提交公司2014年度股东大会审议。 公司独立董事一致认为本次提名的独立董事候选人提名的程序和任职资格符合有关规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司聘请2015 年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于授权董事长进行理财投资的议案》（详见《关于授权董事长进行理财投资的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十五、听取独立董事述职。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年4月23日
附件1：独立董事候选人简历
1、姚明龙 男，1963年出生，中国国籍，博士、会计学副教授。1999年至今任职于浙江大学管理学院。主要著作有《民营资本的金融突围》、《信用成长环境研究》、《上市公司信息披露市场有效性研究》等。
姚明龙先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件:2：《修改公司章程》
原章程：
第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制经营风险、注重经营效益。在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列事项及合同的审批：
一、单次不超过公司最近经审计的净资产50%或绝对金额不超过5000万元的对外投资权限；
二、单次不超过公司最近经审计的资产总额的30%或绝对金额不超过5000万元的收购或出售资产权限（若适用累计原则的事项，一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易）；
三、单次不超过公司最近经审计的净资产的30%或绝对金额不超过10000万元的资产抵押权限；
四、单笔不超过公司最近经审计的净资产的10%或绝对金额不超过5000万元的对外担保权限（本款规定以本章程第四十一条为前提条件）；
五、单次不超过公司最近经审计的净资产的10%或绝对金额不超过5000万元的委托理财权限；
六、单项不超过公司最近经审计的净资产的5%或绝对金额不超过3000万元的与法人关联交易或与自然人不超过300万元的关联交易审批权限。
七、股东大会授予的其他投资、决策权限。公司对前述交易事项应建立严格的审查和决策程序；超过前述交易事项标准的重大项目，须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会在前述交易事项审议批准后，应确定专人负责项目的实施，并检查项目的执行进展，如发现项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司董事会应定期了解项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
现修改为：
第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制经营风险、注重经营效益。在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列事项及合同的审批：
一、单次不超过公司最近经审计的净资产30%的对外投资权限；
二、单次不超过公司最近经审计的资产总额的20%的收购或出售资产权限（若适用累计原则的事项，一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计资产总额20%的交易）；
三、单次不超过公司最近经审计的净资产的20%的资产抵押权限；
四、单笔不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限（本款规定以本章程第四十一条为前提条件）；
五、单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的委托理财权限；
六、单项不超过公司最近经审计的净资产的5%的与法人关联交易或与自然人不超过300万元的关联交易审批权限。
七、股东大会授予的其他投资、决策权限。公司对前述交易事项应建立严格的审查和决策程序；超过前述交易事项标准的重大项目，须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会在前述交易事项审议批准后，应确定专人负责项目的实施，并检查项目的执行进展，如发现项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司董事会应定期了解项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
附件3：独立董事提名人、候选人声明
普洛药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人普洛药业股份有限公司董事会现就提名姚明龙先生为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任普洛药业股份有限公司六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合普洛药业股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在普洛药业股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有普洛药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有普洛药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在普洛药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与普洛药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在普洛药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：普洛药业股份有限公司董事会
2015年3月1日
普洛药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚明龙，作为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与普洛药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
( 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在普洛药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人姓名 姚明龙 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：姚明龙
日 期：2015年3月20日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－15
普洛药业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2015年4月13日以短信或邮件的方式发出，会议于2015年4月23日下午15:30在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：
一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》
监事会对公司2014年年度报告出具的专项审核意见如下：
“经审核，监事会认为董事会编制和审议普洛药业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
二、审议通过《2014年监事会工作报告》
三、审议通过《2014年财务工作报告》
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
五、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
六、审议通过《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》
七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：
“公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司《2014年度内部控制评价报告》。”
八、审议通过《关于2015年公司为控股子公司提供担保的议案》
九、审议通过《关于公司聘请2015 年度审计机构的议案》
普洛药业股份有限公司监事会
2015年4月23日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－17
普洛药业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]804号《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，公司于2014年9月11日以非公开发行方式向横店集团控股有限公司、杨晓轩、朱素平等三名特定投资者发行86,776,859股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币4.84元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为419,999,997.56元，扣除与发行有关的费用12,252,186.31元，实际募集资金净额为407,747,811.25元。截止2014年9月11日，实际募集资金净额407,747,811.25元已全部到位，上述募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2014)第000026号验资报告审验。
（二）募集资金使用金额和当前余额
2014年募集资金专户使用情况及2014年12月31日余额如下： 单位：人民币元
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二、 募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《普洛药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。
按照相关规定，公司将募集资金净额存放于中国银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号357167116971）人民币137,999,997.56元、中国建设银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号33001676342053013503）人民币136,000,000.00元、中国农业银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号19636301040012266）人民币136,000,000.00元，合计人民币409,999,997.56元（已扣除承销费及保荐费10,000,000.00元）。扣除与发行有关的其他费用（不包含承销费及保荐费）人民币2,252,186.31元后，实际募集资金净额为人民币407,747,811.25元。
2014年9月23日，公司与专户银行及独立财务顾问西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2014年12月31日，公司募集的配套资金已全部使用完毕，募集资金账户无余额。上述募集资金账户已分别于2015年4月16日、2015年4月17日销户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《普洛药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
普洛药业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-18
普洛药业股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，保持企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与横店集团控股有限公司及其下属企业之间存在部分生产经营、供应采购和工程建设等方面相关的关联交易。
本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）
公司注册资本5,000万元，法定代表人：王松伟，经营范围：自营和代理进出口业务等。截止2014年12月31日，该公司的总资产56,844.54万元、净资产32,248.71万元、主营业务收入162,907.78万元、净利润5,912.46万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
2、 东阳市横店集团医院（简称：集团医院）
公司注册资金19,375万元，法定代表人：陈志兴，经营范围：医疗服务。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
3、 文荣医院
公司注册资金3,000万元，法定代表人：杜伟群，经营范围：医疗、教学、科研和预防保健。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
4、 浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）
公司注册资本6,000万元，法定代表人：张德朝，营业范围：供汽、发电等。截止2014年12月31日，该公司的总资产39,754.75万元、净资产18,378.51万元、主营业务收入30,688.24万元、净利润1,624.14万元（未经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
5、 东阳市横店自来水厂（简称：自来水厂）
公司注册资本25万元，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。截止2014年12月31日，该公司的总资产14,012.90万元、净资产4,763.20万元、主营业务收入2,301.20万元、净利润 185.40万元（经审计）。截止2014年12月31日，该公司的总资产14,012.90万元、净资产4,763.20万元、主营业务收入2,301.20万元、净利润 185.40万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
6、 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）
公司注册资本3,055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。截止2014年12月31日，该公司的总资产19,133.45万元、净资产13,546.99万元、主营业务收入48,123.65万元、净利润597.7万元（未经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
7、 浙江横店建筑工程有限公司（简称：建筑公司）
公司注册资本人民币36,000万元，法定代表人：项正军，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止2014年12月31日，该公司的总资产93,306.60万元、净资产 52,651.70万元、主营业务收入 207,255.70 万元、净利润4,726.40万元（经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
8、 太原刚玉物流工程有限公司（简称：刚玉物流）
公司注册资本：6,000万元，法定代表人：王志平，经营范围：自动化立体车库。截止2014年12月31日，该公司的总资产13,600.95万元、净资产-1,293.68万元、主营业务收入6,117.96 万元、净利润-1,686.74万元（未经审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
9、 横店集团房地产开发有限公司（简称：横店房地产）
公司注册资本10,000万元，法定代表人：徐飞宇，营业范围包括房地产开发。总资产：337,763.29万元；净资产：30,713.96万元；主营业务收入：111,937万元；净利润：5,930.99万元。(经审计)
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
10、 东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）
公司注册资本300万元，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。截止2014年12月31日，该公司的总资产11,220.27万元、净资产-29,451.58万元、主营业务收入816.85万元、净利润 -4,948.56万元（未审计）。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
11、 山东新家园精细化学品有限公司（简称：新家园精细化学）
公司注册资本：12,000万，法定代表人：邵刚平，主营业务：硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、硫酸铵。截止2014年12月31日，该公司的总资产：17052.18万元；净资产 1028.04万元；营业收入：5187.20万元；净利润：-2947.79万元(未经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
12、 金华正方电子技术有限公司（简称：正方电子）
公司注册资本50万元，法定代表人：吴兴，营业范围包括电子产品、汽车配件研发、生产、销售。总资产： 1791.33万元；净资产：-299.49万元；营业收入：59.76万元；净利润：-97.28万元(未经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
13、 衢州乐泰机电设备有限公司（简称：衢州乐泰）
公司注册资本500万元，法定代表人：吴兴，经营范围：机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包括材料销售；机械设备、自有厂房租赁。总资产：510.79万元；净资产508.18万元；营业收入：97.13万元；净利润：0.88万元(未经审计)。
该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。
（二）履约能力分析
本公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）、协议主要内容
（1）康裕制药关联交易协议内容
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（2）康裕生物关联交易协议内容
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（3）医药药材关联交易协议内容
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（4）安徽康裕
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（5）得邦制药关联交易协议内容
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（6）得邦医药销售
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（7）巨泰药业关联交易协议内容
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（8）医药科技关联交易协议内容
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（9）优胜美特制药关联交易协议内容
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（10）山东汉兴关联交易协议内容
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（二）关联交易的定价原则和依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。
公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
五、独立董事发表独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2015年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
(二)独立董事发表的认可意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-19
普洛药业股份有限公司
关于2015年公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年度担保计划
考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2015年度的贷款计划，依据《公司章程》及相关制度的规定，本年年度股东大会通过后至下一年年度股东大会，公司将根据控股子公司贷款计划拟为11家控股子公司提供 167,700万元信用担保额度。
具体计划见下表： 单位：万元
（下转B214版）