第七届董事会2015年第三次
会议决议公告
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-25-01
广东风华高新科技股份有限公司
第七届董事会2015年第三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第三次会议于2015年4月17日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事，2015年4月22日在广州市广晟国际大厦57号楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）全体股东珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投资”）、旭台国际投资股份有限公司（以下简称“旭台国际”）、珠海诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、深圳市长盈投资有限公司（以下简称“长盈投资”）、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广东科技风投”）、泰扬投资有限公司（以下简称“泰扬投资”）（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有奈电科技100%股权。同时，公司拟以非公开发行股份方式，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过18,545.53万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各项条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行”）具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持奈电科技100%股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产价格及支付方式
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，最终采用收益法评估值，奈电科技100%股权的评估值为59,597.41万元，审计基准日奈电科技经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为19,483.88万元，评估增值40,113.53万元，增值率为205.88%，经各方友好协商，奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。
公司购买交易对方所持奈电科技100%股权的支付方式为发行股份及支付现金，具体情况详见下表：
■
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的种类和面值
发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产方案中发行股份方式采用向特定对象即交易对方非公开发行的方式。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行对象为奈电科技全体股东，具体为：珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、深圳市长盈投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格确定为8.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
发行对象按照各自持有的奈电科技股权认购公司发行的股份，本次发行股份总数量为6,760.2183万股。
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行时间
在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向发行对象发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
绿水青山、中软投资承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投、泰扬投资已出具《承诺函》，承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、期间损益的归属
奈电科技在评估基准日至交割完成之日产生的任何收益由公司享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按照各自持有的奈电科技的原股权比例分担，并于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
奈电科技及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产的权属及风险自交割完成之日起由交易对方转移至公司。
本次交易中，除不可抗力因素外，若任何一方未能履行其在本次交易协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
1、方案概况
公司拟采用非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,545.53万元，用于支付本次交易相关中介费用及支付现金对价、奈电科技技术改造项目和补充奈电科技营运资金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.37元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过22,157,148股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过18,545.53万元，支付中介费用后，将全部用于支付现金对价、补充奈电科技营运资金及其技术改造工程。其中用于支付交易对方现金对价金额为3,564.40万元、补充奈电科技营运资金金额为5,500.00万元、奈电科技技术改造工程金额为8,000.00万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次募集配套资金的非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深圳证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
本次发行股份募集配套资金以上述发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
与募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于公司监事陈海青先生担任交易对方之一的广东科技风投的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）点规定，广东科技风投为公司关联法人，公司与广东科技风投的本次交易构成关联交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
经董事会审议，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与交易对方—绿水青山、中软投资签署《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》主要条款如下：
1、业绩承诺
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，绿水青山、中软投资确认并承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500.00万元、人民币5,100.00万元和人民币6,100.00万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700.00万元。
若本次交易未能于2015年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
2、盈利预测补偿安排
在三年承诺期内，各年如果经审计实际净利润数（剔除非经常性损益、净利润调整数后）低于当年预测净利润数，绿水青山、中软投资需对公司进行补偿。
3、超额完成奖励安排
在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数（如上市公司向奈电科技投入资金的资金成本等）后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员，奖励总金额不超过1,000.00万元。届时在职的主要管理人员和核心技术人员由奈电科技董事会届时确定，并经公司确认核准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券从业资格的审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构—国众联资产评估土地房地产估价有限公司对奈电科技进行了审计和评估，分别出具了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第310300号）及《广东风华高新科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的奈电软性科技电子（珠海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-007号）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
1、公司本次聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，奈电软性科技电子（珠海）有限公司100%股权的作价为59,201.00万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；
2、签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行相应调整；
5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次交易后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其它事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
上述议案一至议案十二需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，其中议案二各子项需逐项表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2015年第一次临时股东大会会议通知另行公告。
十四、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文》及正文。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-25-02
广东风华高新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
一般风险提示暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年2月2日开市起停牌。2015年4月22日，公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月24日开市起复牌。
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项主要包括：一是以发行股份及支付现金的方式，购买珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司等8家股东合计持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）100%股权；二是拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易相关中介费用、现金对价以及奈电科技的技术改造项目和补充营运资金，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司股票停牌前，公司股票交易中被认为存在明显异常，则存在涉嫌内幕交易被立案调查的可能，将会导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-26
广东风华高新科技股份有限公司
第七届监事会2015年第三次
会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第三次会议于2015年4月17日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2015年4月22日在广州市广晟国际大厦57号楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，监事会主席黄智行先生主持了会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
由于公司监事陈海青先生担任本次交易对方之一的广东省科技风险投资有限公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）点规定，公司本次与广东省科技风险投资有限公司的交易构成关联交易。监事陈海青先生对下述议案二至议案十二回避表决。
经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）全体股东珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投资”）、旭台国际投资股份有限公司（以下简称“旭台国际”）、珠海诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、深圳市长盈投资有限公司（以下简称“长盈投资”）、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广东科技风投”）、泰扬投资有限公司（以下简称“泰扬投资”）（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有奈电科技100%股权。同时，公司拟以非公开发行股份方式，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过18,545.53万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各项条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行”）具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持奈电科技100%股权。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产价格及支付方式
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，最终采用收益法评估值，奈电科技100%股权的评估值为59,597.41万元，审计基准日奈电科技经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为19,483.88万元，评估增值40,113.53万元，增值率为205.88%，经各方友好协商，奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。
公司购买交易对方所持奈电科技100%股权的支付方式为发行股份及支付现金，具体情况详见下表：
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表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的种类和面值
发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产方案中发行股份方式采用向特定对象即交易对方非公开发行的方式。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行对象为奈电科技全体股东，具体为：珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、深圳市长盈投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格确定为8.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
发行对象按照各自持有的奈电科技股权认购公司发行的股份，本次发行股份总数量为6,760.2183万股。
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、发行时间
在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向发行对象发行。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
绿水青山、中软投资承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投、泰扬投资已出具《承诺函》，承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、期间损益的归属
奈电科技在评估基准日至交割完成之日产生的任何收益由公司享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按照各自持有的奈电科技的原股权比例分担，并于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
奈电科技及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产的权属及风险自交割完成之日起由交易对方转移至公司。
本次交易中，除不可抗力因素外，若任何一方未能履行其在本次交易协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票将在深圳证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
1、方案概况
公司拟采用非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,545.53万元，用于支付本次交易相关中介费用及支付现金对价、奈电科技技术改造项目和补充奈电科技营运资金。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.37元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过22,157,148股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过18,545.53万元，支付中介费用后，将全部用于支付现金对价、补充奈电科技营运资金及其技术改造工程。其中用于支付交易对方现金对价金额为3,564.40万元、补充奈电科技营运资金金额为5,500.00万元、奈电科技技术改造工程金额为8,000.00万元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次募集配套资金的非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深圳证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
本次发行股份募集配套资金以上述发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
与募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合公司发展战略，本次交易的决策程序、交易定价等符合“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律、法规的规定，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及非关联股东特别是中小股东利益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文》及正文
经审核，监事会认为：公司编制的《公司2015年第一季度报告》编制和审核程序符合中国证监会的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二О一五年四月二十四日
（下转B218版）