证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-022

  上海中技投资控股股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事王少军先生因工作原因委托董事王世皓先生代为出席会议并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2015年4月10日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年4月22日上午在上海市虹口区广粤路437号五楼会议室召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席的董事1名。董事王少军先生因工作原因委托董事王世皓先生代为出席会议并行使表决权。

  （五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持，公司部分监事和全体高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （二）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年年度报告及摘要》的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （三）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （四）关于审议《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （五）关于审议公司2014年度利润分配预案的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （六）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2015-024号公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （七）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （八）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （九）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十一）关于支付外部审计机构2014年度报酬的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十二）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务与内控审计机构的议案

  鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为公司及公司控股子公司提供年度财务审计服务、内控审计服务,了解公司经营及发展情况,本公司决定聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务与内控审计机构。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十三）关于核定公司董事、监事2014年度薪酬方案的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十四）关于核定公司高级管理人员2014年度薪酬方案的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十五）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十六）关于上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会专门委员会组成人员调整的议案

  鉴于公司第八届董事会成员陈继先生、吕祖良先生在任期内辞去公司董事及相关专门委员会职务，根据《上海中技投资控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》的规定，为保证公司第八届董事会专门委员会正常履职运作，公司董事会对相关专门委员会委员作出以下调整：

  1、原董事会战略发展委员会由朱建舟、王少军、吕祖良组成，其中朱建舟为召集人；现调整为：董事会战略发展委员会由朱建舟、王少军、李继东组成，其中朱建舟为召集人。

  2、原董事会提名委员会由吕祖良、李继东、朱建舟组成，其中吕祖良为召集人；现调整为：董事会提名委员会由李继东、孙琪、朱建舟组成，其中李继东为召集人。

  3、原董事会薪酬与考核委员会由李继东、吕秋萍、陈继组成，其中李继东为召集人；现调整为：董事会薪酬与考核委员会由李继东、吕秋萍、蔡文明组成，其中李继东为召集人。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十七）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2015-025号公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十八）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司会计政策变更的专项说明》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十九）关于召开公司2014年年度股东大会的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2015-026号公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  公司独立董事对上述第（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十七）、（十八）项议案均发表了独立意见，详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（九）、（十二）、（十三）、（十五）、（十七）项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-023

  上海中技投资控股股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）本次监事会会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2015年4月10日以邮件方式向全体监事发出监事会会议通知。

  （三）本次监事会会议于2015年4月22日下午在上海市虹口区广粤路437号2幢五楼会议室召开。

  （四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

  （五）本次监事会会议由监事会主席陈向明先生召集并主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （二）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年年度报告及摘要》的议案

  经过认真审核，与会监事发表如下意见：2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合国家法律法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，真实反映了公司的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。据此，公司监事会同意对外披露2014年年度报告及其摘要。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （三）关于审议公司2014年度利润分配预案的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （四）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2015-024号公告。

  经过认真审核，与会监事发表如下意见：2014年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，不存在违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （五）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  (六）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司会计政策变更的专项说明》的议案

  具体内容详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  上述第（一）、（二）、（三）、（四）项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-024

  上海中技投资控股股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）编制了截至2014年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)的核准，中技控股非公开发行人民币普通股(A 股)股票79,343,363股，发行价格为每股7.31元。

  中技控股募集资金总额为579,999,983.53元（人民币，下同），扣除发行费用49,219,265.18元后，实际募集资金净额为530,780,718.35元。上述募集资金于2013年12月31日到账，划入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170251605的验资账户内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月2日出具了沪众会字(2013)第5785号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。

  2、公司募集资金账户使用金额及当期余额

  中技控股非公开发行实际募集资金总额为579,999,983.53元，扣除发行费用49,219,265.18元后，实际募集资金净额为530,780,718.35元，于2014年1月16日存入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170206625的募集资金专户中。

  中技控股于2014年1月17日将530,780,718.35元从交通银行股份有限公司上海徐汇支行的募集资金专户310066179018170206625划出，存入中技控股下属子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）在交通银行股份有限公司上海徐汇支行的人民币临时账户310066179018170254873账号内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具了众会字(2014)第1032号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。

  中技桩业于2014年1月22日将530,780,718.35元存入中技桩业在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170065239的募集资金专户中。

  截至2014年12月31日止，募集资金账户实际余额为21,880.29元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费）。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金的管理情况

  中技控股与中技桩业为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，均与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年12月31日止，上述协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  2、截至2014年12月31日止，中技桩业募集资金在银行专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  (下转74版)