释 义
除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
一、普通术语
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注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重要声明
海通证券股份有限公司担任了上海中技投资控股股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对中技控股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中技控股及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中技控股及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
正文
根据中国证监会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）和《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），上市公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、首创创投等8家机构合计发行217,270,741股股份购买其所持有的中技桩业约92.95%股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对中技控股进行了持续督导，并结合中技控股披露的2014年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本意见书出具日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方和收购方作出的主要承诺事项及履行情况如下：
（一）保证上市公司独立性承诺
为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对上市公司五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
截至本意见书出具日，颜静刚先生不存在影响上市公司独立性的情况，没有违反该承诺的情形。
（二）颜静刚关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。
截至本意见书出具日，颜静刚先生未从事与上市公司存在同业竞争的业务，不存在违反该承诺的情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺
本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为上市公司持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要如下：
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（四）本次发行股份购买资产并配套募集资金所对应股份的锁定期承诺
1、控股股东、实际控制人颜静刚、原副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。
2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁（合计72名自然人）承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。
3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。
宁波明基等8家法人机构以及72名自然人的股份锁定承诺期已于2014年12月24日解除限售，同时上海虢实投资合伙企业（有限合伙）等6名参与该次非公开发行的股东已于2015年1月12日期解除限售。截至本意见书出具日，上述各承诺主体均遵守了在限售期内的股份锁定承诺，不存在违反该承诺的情形。
（五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺
颜静刚对上市公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：
除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
截至本意见书出具日，上述承诺仍有效。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2015）第3416号】，中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润人民币为14,867.20万元，实际实现的盈利数为13,739.77万元，实现比率为92%，未达到颜静刚当时的承诺业绩。对此，颜静刚需补偿的利润数为963.96万元，具体计算如下：
单位：万元
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2015年4月21日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》，约定了补偿的具体方法，如中技桩业未能完成2014年的承诺业绩的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵，如果冲抵后，仍无法全部覆盖中技桩业2014年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺协议要求支付相应补偿款。
截至本意见书出具日，颜静刚不存在违反对标的资产盈利预测补偿承诺的情况。
（六）关于上市公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺
钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。
经核查，上市公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”
相关事项进展情况：
2014年1月15日，上市公司收到无锡市崇安区人民法陊作出的(2013)崇民刜字第1000号《民亊判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。
上市公司于2014年1月28日提起上诉，2014年7月31日无锡市中级人民法院作出（2014）锡民终字第0753号《民亊判决书》，判决驳回上市公司的上诉，维持原判。
2014年11月13日，上海高湘投资管理有限公司代东宏实业及上市公司偿还了上述债务的二分之一部分（人民币200万元），该诉讼已结案。
2014年3月26日，钱建强基于前述借款亊宜向无锡市崇安区人民法陊另行提起诉状，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息196.185万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对上述借款利息承担连带责任。目前，钱建强基于前述借款事宜另行起诉的要求鲍崇宪偿还借款利息及上海东宏实业投资有限公司、上市公司对借款利息承担连带责任的案件正在审理中。
截至本意见书出具日，本次事项相关案件仍在审理中，该承诺仍有效，颜静刚、陈继先生没有违反该承诺的情形。
（七）关于上市公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺
公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。
公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。
公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。
颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。
相关事项进展情况：
截止2014年12月31日止，上市公司及中盛房产已取得9家供应商开出的销售发票累计金额为1,077.77万元，上市公司及中盛房产已累计付款1,059.21万元。
针对上市公司与中盛房产为崇华国际大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计2,375.16万元。截至2014年12月31日止，中盛房产向崇华大酒店累计开具了461.05万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了461.05万元货款。
崇华大酒店于2014年1月3日向上市公司支付了535.10万元，作为崇华大酒店装修项目采购合同的预付货款，以便于上市公司与中盛房产履行与供应商签订的采购合同。
截至本意见书出具日，相关采购合同仍在履行中，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因上市公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。
（八）关于上海东宏实业投资有限公司关于所持公司股份锁定的承诺
针对上海上会会计师事务有限公司对公司2012年度及2013年上半年财务状况进行审计，并分别出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所涉的保留事项1、保留事项2及上会师报字(2013)第2280号《审计报告》所涉保留事项3及钱建强诉鲍崇宪500万元借款纠纷一案，为解决该等事项对于公司的影响，相关方已经出具了有关承诺，为切实保障相关承诺人能够履行上述承诺，东宏实业于2013年11月11日出具《承诺函》，承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管理东宏实业所持有的公司的股份。
相关事项进展：
2014年11月，东宏实业所持有上市公司28,297,755股股票（占公司总股份数的4.9%）已解冻，并已减持了上述全部股票。针对此次东宏实业减持中技控股股票的行为，上市公司已协助独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年11月12日向东宏实业发函询问。
东宏实业于2014年11月18日复函，称此次东宏实业减持中技控股股票系依据法院的相关《执行裁定书》强制执行，其作为被执行人，不得对抗法院的强制执行，另外，东宏实业对此次强制执行亦不知情，没有违背承诺主动减持。
东宏实业在此次减持之前持有中技控股28,297,755股股票，根据东宏实业提供的相关执行裁定书，依据法院裁定执行的股票总计9,229,531股（含中国农业银行上海分行6,272,112股、中国长城资产管理公司1,550,771股、中国建设银行上海分行1,406,648股）。此外，东宏实业还被裁定查封、扣押、冻结、划拨银行存款15,500万元及相关利息或相等价值的其他财产。目前东宏实业还未就剩余减持的股票与相对应的执行裁定之间的关系给予解释。
对此，上市公司实际控制人颜静刚先生、原副董事长陈继先生将继续就上述事项履行承诺，避免因此对公司造成实质性损害。
（九）关于公司向自然人史文俊借款的承诺
2012年上市公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013年5月28日，东宏实业承诺：当上市公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。
相关事项进展情况：
2014年5月9日，上市公司与东宏实业签订协议，约定由公司向史文俊归还本金3,000万元，相关利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元由东宏实业承担（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算），并由其直接向史文俊归还。
截至2014年5月9日，上市公司已向史文俊偿还全部借款本金3,000万元，同时，东宏实业已向史文俊支付全部利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元。上述款项支付完毕后史文俊一直拒绝履行办理房产抵押登记注销手续。
2014年6月3日，上市公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令史文俊协助公司办理房产抵押登记注销手续，并赔偿迟延办理除相关房地产抵押登记对公司造成的相关损失等。对此上海市杨浦区人民法院于2015年4月7日做出如下判决：驳回原告中技控股主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路 80 号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告中技控股损失（以人民币 3,000 万元为基数按利率 6.1%，自 2014 年 5 月 12 日至实际完成抵押登注销手续之日止）的诉讼请求。
另外，上市公司收到上海市杨浦区人民法院因前述借款纠纷事宜（史文俊认为双方就还款金额存在异议）而作出的（2014）杨执预字第908号《执行裁定书》，法院裁定查封、扣押、冻结、划拨上市公司银行存款7,254,100元及逾期还款利息或相等值的财产或其他财产性权益，上市公司在收到执行裁定后，认为与史文俊的借款及利息已结清，并提出了执行异议，针对该执行异议，目前法院正在审理中，上市公司因该案件实际被冻结的银行存款为13余万元。
上市公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉。截至本意见书出具日，上市公司名下位于上海市国科路80号1层房产被杨浦法院司法查封。
截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。
（十）关于颜静刚对于上市公司股份的不减持承诺
基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司目前已发行股份总数的2%，累计增持金额不少于人民币1亿元。颜静刚承诺：在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持所持有的公司股份。
截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，颜静刚不存在违反该承诺的情形。
综上，本独立财务顾问经核查认为：截至本意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
2013年度重大资产重组之时，颜静刚与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方同意所注入的中技桩业约92.95%股份所对应的在2013年、2014年和2015年的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则由颜静刚在上市公司当年年报披露后的10个交易日内将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
根据中技桩业编制的《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的众会字（2015）第3416号《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度中技桩业扣除非经常性损益后归属于92.95%股东的净利润为13,739.77万元，未达颜静刚所承诺的业绩。
本独立财务顾问经核查认为：中技桩业编制的《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，真实地反映了注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，截至 2014 年 12 月 31 日止，中技桩业2014年度盈利预测未能全部实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2014年度，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，中技桩业已成为上市公司的控股子公司，公司主要的混凝土桩业务稳定开展，成为上市公司主要的盈利资产。根据中技控股2014年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产677,366.57万元，2014年营业收入282,326.86万元，2014年度归属于上市公司股东的净利润13,479.85万元。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为，本次资产重组完成后，中技控股的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，先后建立了《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》等公司规范运作管理制度，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
项目协办人： 郑 瑜
项目主办人：孙 炜 朱玉峰
海通证券股份有限公司
2015年4月22日