第七届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-017
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月13日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2015年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长许振明先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度总裁工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《公司关于计提2014年度减值准备的议案》
同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况，2014年公司计提资产减值准备合计250,879,338.00元，其中坏账准备计提216,696,858.88元，存货跌价准备计提33,979,911.09元，固定资产减值准备计提202,568.03元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司关于处理不良存货的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《公司2014年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润10,301,839.01元，加上上年结转未分配利润813,167,821.61元，扣减分配上年度现金股利0元。本年度实际可分配利润为823,469,660.62元。
鉴于公司2014年度实现的净利润系由非经营性损益形成，根据公司利润分配政策及公司2015年资金需求，建议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度未分配利润结转下年度。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
公司董事会对2014年度利润分配预案的说明：受国家宏观经济增速放缓等因素影响，工程机械行业持续调整，市场需求下降，公司2014年度产品产销量较大幅度减少，主营业务收入和利润较大幅度降低；另一方面，公司2014年1-12月累计收到与收益相关的政府补助共47,648.56万元，按照会计准则计入营业外收入，公司2014年度实现扭亏为盈。考虑到公司2014年度实现的净利润系由非经营性损益形成及公司未来发展需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；留存的未分配利润将主要用于公司主业经营，以未来更好的发展给予股东更大的回报。
公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划（2012-2014）》，拟定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意公司2014年度利润分配预案。
（七）审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要
《公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2014年度审计工作总结》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司关于续聘2015年度审计机构的议案》
同意根据已签订的审计业务约定书支付2014年度审计费用人民币135万元及2014年度内部控制审计费用人民币65万元，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2015年度审计费用事项。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。
（十一）审议通过《公司内部控制手册（修订）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司高级管理人员2014年度绩效考核实施方案》、《公司高级管理人员2015年度绩效考核方案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《公司2014年度社会责任报告》
《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司2015年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2015-019”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司股东回报规划（2015-2017）》
《公司股东回报规划（2015-2017）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。
（十六）审议通过《公司2015年技改及投资计划》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司关于提请召开2014年度股东大会的议案》
公司2014年度股东大会通知详见公司2015年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2015-020”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会
2015年4月23日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-018
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2015年4月13日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2015年4月23日在公司会议室现场召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
二、审议通过《公司关于计提2014年度减值准备的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司关于处理不良存货的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2014年年度报告》全文及摘要进行审核后认为：
1、《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；
2、《公司2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2014年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：报告期内，公司能够严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的规定专户存放和使用募集资金，不存在损害股东和公司利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议《公司股东回报规划（2015-2017）》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
九、监事会对公司2014年度规范运作情况发表独立意见如下：
2014年度，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2014年度，公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度，建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程等制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司监事会
2015年4月23日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-019
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2009年可转债
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]785号文）核准，本公司于2009年8月28日公开发行600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为58,590.79万元，于2009年9月3日资金全部到位。
上述募集资金净额已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）GF字第020018号”《验资报告》审验。
（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
①以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目58,537.35万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,987.27万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的金额为118.03万元（其中：募集资金53.44万元，专户存储累计利息扣除手续费64.59万元）。
②本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司的募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目8.87万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目58,546.22万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,996.14万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。节余募集资金金额为109.58万元（其中：募集资金44.57万元，专户存储累计利息扣除手续费65.01万元），于2014年11月从募集资金专户转出并永久补充公司流动资金。
（二）2012年公开增发
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1351号文）核准，本公司于2012年12月21日公开增发股票人民币普通股（A股）16,000万股，发行价格每股6.42元，募集资金总额为102,720万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为96,185.19万元，于2012年12月28日资金全部到位。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》验证。
（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
①以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目9,628.55万元，尚未使用的募集资金金额（含利息扣除手续费和现金管理投资收益）为87,294.28万元。其中：用于进行现金管理的闲置募集资金35,000万元（其中30,000万元已于2014年1月21日到期并归还募集资金专户，5,000万元已于2014年9月30日到期并归还募集资金专户），募集资金专户余额为52,294.28万元（其中：募集资金51,556.64万元；专户存储累计利息扣除手续费57.59万元；闲置募集资金现金管理投资收益680.05万元）。
②本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司的募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目1,253.24万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目10,881.79万元。其中：挖掘机15,000台生产能力技术改造项目累计投入10,881.79万元，厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目累计投入0元。经2014年11月14日公司第二次临时股东大会审议批准，公司决定终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息扣除手续费和现金管理投资收益）永久补充流动资金。截至募集资金专户注销日，剩余募集资金金额（含利息扣除手续费和现金管理投资收益）为86,915.91万元，其中：募集资金85,303.40万元，专户存储累计利息扣除手续费75.80万元，闲置募集资金现金管理投资收益1,536.71万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门厦工机械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法于2008年9月5日经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
本公司于2013年对管理办法进行修订，修订后的管理办法于2013年12月27日经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金的存储情况
1、2009年可转债
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
注：上述募集资金专户于2014年11月25日注销。
2、2012年公开增发
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
注：上述募集资金专户分别于2014年12月18日、2014年12月26日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2009年可转债
1、本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2014年度募集资金使用情况对照表（2009年可转债）。
2、节余募集资金使用情况
2014年，本公司2009年可转债募集资金投资项目均已完工，节余募集资金（含利息扣除手续费）109.58万元，占2009年可转债募集资金净额的0.19%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，可免于履行董事会和股东大会等审批程序即可使用该部分节余募集资金。公司已于2014年11月将上述节余募集资金从募集资金专户转出并永久补充公司流动资金。
（二）2012年公开增发
1、本年度募集资金实际使用情况详见附表2：2014年度募集资金使用情况对照表（2012年公开增发）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度未发生以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年12月27日本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。
2014年1月21日本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。
2014年10月17日本公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。
经2014年11月14日公司第二次临时股东大会审议批准，公司终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息扣除手续费和现金管理投资收益）永久补充流动资金；上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金合计86,000万元到期后不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理的情况
（1）2013年1月21日本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的投资产品品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
本公司分别于2013年2月1日、2月4日在上海浦东发展银行厦门分行、中国光大银行厦门分行开立理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：
■
上述理财产品专用结算账户购买的理财产品到期后，上述账户内资金（含本金和现金管理投资收益）已分别转回募集资金专项账户，本公司已按相关规定分别于2013年8月14日、15日注销上述理财产品专用结算账户。
本公司于2013年8月6日分别在中国民生银行、中国农业银行开立了理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：
■
上述理财产品专用结算账户购买的理财产品到期后，上述账户内资金（含本金和现金管理投资收益）已分别于2014年1月21日转回募集资金专项账户，本公司已按相关规定于2014年1月23日分别注销上述理财产品专用结算账户。
（2）2013年9月30日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司对最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
本公司于2013年10月15日在中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行开立了理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：
■
上述理财产品专用结算账户购买的理财产品到期后，上述账户内资金（含本金和现金管理投资收益）已转回募集资金专项账户，本公司已按相关规定于2014年4月16日注销上述理财产品专用结算账户。
本公司于2014年4月30日在交通银行厦门分行开立了理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：
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上述理财产品专用结算账户购买的理财产品到期后，上述账户内资金（含本金和现金管理投资收益）已转回募集资金专项账户，本公司已按相关规定于2014年9月29日注销上述理财产品专用结算账户。
（下转80版）