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  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-021

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2015年4月24 日（星期五）上午9:00点在公司办公总部会议室以现场方式召开。公司董事会共有董事9名, 实际参加表决的董事共9名，董事何立红先生因公出差，委托董事葛文耀先生出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

  1、审议并通过《公司2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  2、审议并通过《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见上交所网站。

  公司董事会审计委员会向董事会提交了《2014年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上交所网站。

  3、 审议并通过《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议并通过《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现的净利润129,741,786.49元，加上年初未分配利润135,019,040.25元，减去派发2013年度现金红利124,899,606.00元，减去提取10%法定盈余公积12,974,178.65元后，本年度可供股东分配的利润126,887,042.09元。

  鉴于公司2015年的发展规划，株洲玻璃生产基地、绍兴旗滨杨汛桥分公司搬迁完成后，企业整体将步入技术改造升级与产品结构调整的快速推进期；为优化市场布局，马来西亚项目也将在本年内铺开。上述经营战略的实施，都需要充足的现金流予以支撑。公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于公司2014年度未进行现金分红公告》（2015-023）。

  5、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  具体内容详见上交所网站:《旗滨集团2014年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议并通过《公司2014年度内部控制审计报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站:《旗滨集团2014年度内部控制审计报告》

  7、审议并通过《公司2014年度社会责任报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站:《旗滨集团2014年度社会责任报告》。

  8、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于会计政策变更的公告》（2015-024）。

  9、审议并通过《公司关于株洲玻璃生产基地政策性搬迁资产处置的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  根据株洲市城市规划要求和企业自身发展需要，公司株洲玻璃生产基地于2014年底已基本完成政策性搬迁，其中株洲玻璃生产基地所属工业用地由株洲市政府收储、地面建筑全部拆除、设备及电器仪表等资产在充分利旧后予以处置。董事会同意对株洲玻璃生产基地实施政策性搬迁时由于资产处置（含无形资产、固定资产）所涉及的损失378,698,396.96元予以认定、核销。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于株洲玻璃生产基地政策性搬迁资产处置的公告》（2015-025）。

  10、审议并通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团2014年年度报告及其摘要》。

  11、审议并通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-026）、《旗滨集团募集资金2014年度使用情况鉴证报告》及《中投证券关于旗滨集团2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  12、审议并通过《关于2015年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  根据公司2015年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及全资子公司正常的生产经营活动，以及全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司【以下简称“漳州玻璃”，漳州玻璃含全资子公司旗滨集团（新加坡）有限公司、全资孙公司旗滨集团（马来西亚）有限公司】、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源硅业”）、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵玻璃”）、绍兴旗滨玻璃有限公司【以下简称“绍兴旗滨”，绍兴旗滨含全资子公司平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司】新建或改造升级生产线项目资金需求，公司(含子、孙及曾孙公司)2015年度新增、续贷银行贷款授信额度计划如下：

  （一）新增银行贷款授信额度

  新增银行贷款授信额度30.80亿元，其中：

  (1)本公司不新增银行贷款授信额度；

  (2)全资子公司漳州玻璃新增7.5亿元银行贷款授信额度；

  (3)全资子公司醴陵玻璃新增12.3亿元银行贷款授信额度；

  (4)全资子公司绍兴旗滨新增1.0亿元银行贷款授信额度；

  (5)全资孙公司平湖旗滨新增1.0亿元银行贷款授信额度；

  (6)全资孙公司长兴旗滨新增3.0亿元银行贷款授信额度；

  (7)全资孙公司旗滨新加坡新增2.0亿元银行贷款授信额度；

  (8)全资曾孙公司旗滨马来西亚新增4.0亿元银行贷款授信额度。

  同意公司及全资子、孙公司及曾孙公司名下的动产、不动产可为新增银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

  (二)续贷银行贷款授信额度

  续贷银行贷款授信额度11.25亿元，其中：

  (1)本公司1.7亿元贷款到期后需向银行续贷；

  (2)全资子公司漳州玻璃9.05亿元贷款到期后需向银行续贷；

  (3)全资子公司河源硅业0.5亿元贷款到期后需向银行续贷。

  同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为续贷银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

  公司拟提请股东大会在上述授信额度范围内，授权公司经营层具体办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保相关事宜，单次新增或续贷银行贷款金额根据公司及子公司的发展需要与金融部门协商确定。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  13、审议并通过《关于公司接受关联方为公司及子公司2015年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨投资有限公司为上述新增银行贷款和续贷银行贷款提供担保。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见, 董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  14、审议并通过《关于2015年度为全资子公司、孙公司、曾孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀、何立红、邵景楚、候英兰回避了该项表决。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  同意公司在累计不超过 555,071.77万元人民币（占2014年度净资产的107.50%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（新加坡）有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司8家全资子公司、孙公司、曾孙公司提供连带责任担保；上述担保额度适用于2015年度。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见, 董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2015年度为全资子公司、孙公司、曾孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告》（2015-027）。

  15、审议并通过《关于2015年度公司日常关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见, 董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2015年度公司日常关联交易的公告》(2015-028)。

  16、审议并通过《关于全资孙公司接受控股股东财务资助的关联交易议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见，董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于全资孙公司接受控股股东财务资助的关联交易的公告》(2015-029)。

  17、审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  18、审议并通过《关于续聘中审华寅五洲为公司2015年度外部审计机构的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，聘期自该议案经公司2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见，具体内容详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  19、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（2015-030）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  20、审议并通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（2015-030）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  21、审议并通过《关于修订公司内部审计实施细则的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  修订后的《旗滨集团内部审计实施细则》详见上交所网站。

  22、审议并通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  董事会定于2015年5月15日（星期五）下午2:00在公司办公总部会议室召开2014年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东年会审议的议案以及监事会通过的《公司2014年度监事会工作报告》提交股东年会审议批准。同意向全体股东发出召开股东年会的通知。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-031）。

  三、上网公告附件

  旗滨集团独立董事关于第二届董事会第二十三次会议事前审核意见

  旗滨集团独立董事关于第二届董事会第二十三次会议的独立意见

  旗滨集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-022

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2015年4月14日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2015年4月24日上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现的净利润129,741,786.49元，加上年初未分配利润135,019,040.25元，减去派发2013年度现金红利124,899,606.00元，减去提取10%法定盈余公积12,974,178.65元后，本年度可供股东分配的利润126,887,042.09元。

  鉴于公司2015年的发展规划，株洲玻璃生产基地、绍兴旗滨杨汛桥分公司搬迁完成后，企业整体将步入技术改造升级与产品结构调整的快速推进期；为优化市场布局，马来西亚项目也将在本年内铺开。上述经营战略的实施，都需要充足的现金流予以支撑。公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  我们认为，公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  5、审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  6、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，我们一致同意公司本次实施会计政策的变更。

  8、审议通过了《关于株洲玻璃生产基地政策性搬迁资产处置的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司关于株洲玻璃生产基地政策性搬迁资产处置遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次株洲玻璃生产基地政策性搬迁资产处置能够更加公允地反映公司的资产状况。综上所述，同意本次株洲玻璃生产基地政策性搬迁资产处置。

  9、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  （1）公司董事会2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  10、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  11、审议通过了《关于2015年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于公司接受关联方为公司及子公司2015年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于2015年度为全资子公司、孙公司、曾孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司2015年度对全资子公司、孙公司、曾孙公司提供担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  14、审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  15、审议通过了《关于全资孙公司接受控股股东财务资助的关联交易议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表审查意见如下：

  （1）公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；

  （2）上述关联交易是经过公平协商，内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于续聘中审华寅五洲为公司2015年度外部审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-023

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于公司2014年度未进行现金分红公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司 2014 年度利润分配预案及董事会审议情况

  2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2014年度利润分配的预案》。具体内容如下：

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现的净利润129,741,786.49元，加上年初未分配利润135,019,040.25元，减去派发2013年度现金红利124,899,606.00元，减去提取10%法定盈余公积 12，974，178.65元后，本年度可供股东分配的利润126,887,042.09元。

  结合公司章程规定、发展规划等实际情况，2014年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。公司2014年度拟不进行现金分红的原因：