证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-074

  海润光伏科技股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁兼财务总监周宜可女士的书面辞职报告。周宜可女士因个人原因，申请辞去所担任的副总裁以及财务总监的职务。辞职后，周宜可女士不再担任公司任何职务。上述辞职申请报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司董事会对周宜可女士任职期间对公司发展所做出的贡献表示由衷的感谢！

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-075

  海润光伏科技股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司

  股东及有关责任人

  纪律处分决定的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司于2015年4月24日收到上海证券交易所纪律处分决定书（2015）2号，具体内容如下：

  当事人：

  YANG HUAIJIN（杨怀进），职务：时任海润光伏科技股份有限公司股东、董事长兼总经理；

  江阴市九润管业有限公司，海润光伏科技股份有限公司股东；

  江苏紫金电子集团有限公司，海润光伏科技股份有限公司股东；

  李延人，职务：时任海润光伏科技股份有限公司董事；

  任向东，职务：时任海润光伏科技股份有限公司董事；

  吴益善，职务：时任海润光伏科技股份有限公司董事；

  张永欣，职务：时任海润光伏科技股份有限公司董事；

  张 正，职务：时任海润光伏科技股份有限公司董事；

  洪冬平，职务：时任海润光伏科技股份有限公司独立董事；

  金曹鑫，职务：时任海润光伏科技股份有限公司独立董事；

  徐小平，职务：时任海润光伏科技股份有限公司独立董事。

  经查明，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏” 或“公司”）股东、董事长兼总经理YANG HUAIJIN（杨怀进）、海润光伏股东江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有限公司和海润光伏董事李延人、任向东、吴益善、张永欣、张正，独立董事洪冬平、金曹鑫、徐小平在履行信息披露义务方面存在以下违规事项：

  2015年1月23日，海润光伏披露称，公司股东、董事长兼总经理YANG HUAIJIN（杨怀进）与其他两位股东江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有限公司共同向公司董事会提出：基于海润光伏未来发展需要并结合海润光伏2014年实际经营状况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远发展的前提下，提议海润光伏2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股（以下简称“利润分配提议”）。

  公司同时披露称，公司董事会在接到上述利润分配提议后,以现场及通讯方式与公司董事会全部董事进行了沟通，董事YANG HUAIJIN（杨怀进）、李延人、任向东、吴益善、张永欣、张正，独立董事洪冬平、金曹鑫、徐小平均已知悉并同意该利润分配提议。所有董事均签署了书面确认文件，并承诺在公司召开董事会审议上述利润分配提议时投赞成票。

  2015年1月31日，公司披露了《2014年年度业绩亏损公告》。公告称，经财务部门初步测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8亿元左右。对此，公司上述股东表示，在提出该利润分配提议时并不知悉海润光伏2014年业绩的有关情况；所有董事也表示在同意该利润分配提议并承诺投赞成票时，不知悉海润光伏2014年业绩的有关情况。

  YANG HUAIJIN（杨怀进）作为公司股东，同时兼任公司董事长和总经理，在提出并审议相关利润分配提议时，应当知悉或者主动核实公司经营情况，并据以判断利润分配提议及相关披露内容是否与公司实际经营情况相符。YANG HUAIJIN（杨怀进）在应当知悉或者未主动核实公司经营状况的情况下，以“结合海润光伏2014年实际经营状况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为由，提出并同意相关利润分配提议。相关披露内容与公司数日后公告的业绩预亏情况明显不符，可能对投资者的判断产生重大影响。YANG HUAIJIN（杨怀进）未勤勉尽责，其上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.2条、第2.5条、第2.6条、第3.1.4条、第3.1.5条和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有限公司作为公司股东，在不知悉公司2014年实际经营状况的情况下，以“结合海润光伏2014年实际经营状况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为由，提出高送转的利润分配提议。相关披露内容与数日后公司公告的业绩预亏情况明显不符，可能对投资者的判断产生重大影响。上述股东的行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条等有关规定。

  公司董事李延人、任向东、吴益善、张永欣、张正，独立董事洪冬平、金曹鑫、徐小平在不知悉公司2014年实际经营的情况下，也以“该利润分配提议充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配等”为由，同意该利润分配提议，并承诺在公司召开董事会审议该利润分配提议时投赞成票。相关披露内容与数日后公司公告的业绩预亏情况明显不符，可能对投资者的判断产生重大影响。上述董事未勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定:对海润光伏科技股份有限公司股东、董事长兼总经理YANG HUAIJIN（杨怀进）予以公开谴责；对海润光伏科技股份有限公司股东江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有限公司和海润光伏科技股份有限公司董事李延人、任向东、吴益善、张永欣、张正，独立董事洪冬平、金曹鑫、徐小平予以通报批评。

  对于上述纪律处分，本所将抄报江苏省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

  公司股东应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，积极配合公司做好信息披露工作；公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2015年4月24日