有限公司第八届董事会
第三次会议决议公告
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-010
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司第八届董事会
第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2015年4月23日（星期四）上午9：00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年4月13日以邮件方式发出，会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长潘刚主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2014年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2015年度经营方针与投资计划》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《公司2014年度财务决算与2015年度财务预算方案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]000854号”审计报告，公司（母公司）2014年度实现净利润 2,288,291,327.71元，加年初未分配利润3,644,566,824.81元，提取法定盈余公积228,829,132.77元，派发2013年度现金红利1,634,331,217.60元后,可供股东分配的利润为4,069,697,802.15元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以2014年12月31日总股本3,064,371,033股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派发现金红利总额2,451,496,826.40元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为1,618,200,975.75元。同时，公司以2014年12月31日总股本3,064,371,033股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增3,064,371,033股，转增后总股本为6,128,742,066股。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见。
九、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见。
十、审议并通过了《公司2014年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《公司2014年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《公司关于董事会授权下属担保公司2015年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过了《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十六、审议并通过了《公司关于会计估计变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了相关的独立意见。
十七、审议并通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过了《公司关于召开2014年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-011
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司第八届监事会
第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年4月23日（星期四）上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年4月13日以邮件方式发出，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2014年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
公司监事会成员一致认为：公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果。公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]000854号”审计报告，公司（母公司）2014年度实现净利润 2,288,291,327.71元，加年初未分配利润3,644,566,824.81元，提取法定盈余公积228,829,132.77元，派发2013年度现金红利1,634,331,217.60元后,可供股东分配的利润为4,069,697,802.15元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以2014年12月31日总股本3,064,371,033股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派发现金红利总额2,451,496,826.40元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为1,618,200,975.75元。同时，公司以2014年12月31日总股本3,064,371,033股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增3,064,371,033股，转增后总股本为6,128,742,066股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会成员一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有关规定，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
6、审议并通过了《公司2014年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《公司关于董事会授权下属担保公司2015年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
公司监事会成员一致认为：公司董事会授权下属担保公司2015年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币29.87亿元，其中为单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的10％，为单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的15％，为单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过担保公司净资产的30％，被担保人的资产负债率不得高于70%。担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。此担保事项有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。同时，公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度内累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及在保余额前五名被担保人情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《公司关于会计估计变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会成员一致认为：公司本次会计估计变更是基于财政部、国家税务总局相关文件进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计估计变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会成员一致认为：公司2015年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年3月31日的财务状况以及2015年第一季度的经营成果。公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-012
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
（截至2014年12月31日）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，现将内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号）文核准，内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2013年1月10日完成向9名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）272,212,500股，发行价格为每股18.51元，共募集资金人民币5,038,653,375.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,999,955,288.87元。募集资金已于2013年1月7日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）27,221.25万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000006号），对募集资金到位情况已进行了验证。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金5,036,582,966.20元(实际使用募集资金中包含利息收入36,627,677.33元），尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专户余额为0元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
募集资金到帐后，公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行和交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），内容详见上海证券交易所网站。
公司对募集资金实行专款专用，截至2014年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
截至2014年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，我公司于2014年7月对募集资金专户进行了销户处理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用的具体情况请参见本报告附表一“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计3,067,844,300.00元。
公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金3,067,844,300.00元,上述预先投入金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了（大华核字〔2013〕000122号）《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时,华泰联合证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司2013年年度股东大会审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案主要内容为以2011年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金857,325,169.54元用于永久性补充流动资金。议案通过后，2014年度实际以节余募集资金补充流动资金864,782,696.23元（差额部分为新增利息收入)。
（五）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，伊利集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面公允反映了伊利集团2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账以及有关的合同、资金使用审批单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件，以及募集资金专户注销材料等资料。
经核查，伊利股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被占用情形；截至2014年12月31日，伊利股份募集资金已全部使用完毕，募集资金使用不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对伊利股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）华泰联合证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见；
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
(下转27版)