(上接28版)

  （2）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，则在次年12月31日前，由持有人会议决定具体时间，兑付超额收益。

  在某一考核年度公司业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益。若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，仍可在计划有效期内卖出，若产生超额收益，则该部分超额收益可随时分配，不再设定额外公司业绩考核条件；若未产生超额收益，则不再兑付。

  （3）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，该考核年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：

  若2018年公司业绩达标，持有人可获得成长共享19号资管计划资金池A、B、C部分的收益；

  若2018年公司业绩没有达标，2017年公司业绩达标，持有人可获得成长共享19号资管计划资金池A、B部分的收益；

  若2017、2018年公司业绩均没有达标，2016年公司业绩达标，持有人可获得成长共享19号资管计划资金池A部分的收益。

  （二）个人业绩考核

  员工持股计划个人业绩考核评分参考隆鑫通用现有考核体系，分为 A（优秀）、B（合格）、C（不合格）三个个等级：

  当个人业绩考核评分为A（优秀）时，员工将全额获得当期超额收益个人占比部分；

  当个人业绩考核评分为B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部分的80%；

  当个人业绩考核评分为C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人占比部分。

  （三）其他

  1、本公司的控股股东隆鑫控股已经同意，员工持股计划中因公司业绩未达标而不能分配给员工的超额收益，用于改善隆鑫通用全体员工福利，该福利改善计划需经本公司实际控制人涂建华先生审批通过。

  2、本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其他持有人按持有份额比例分配。

  3、员工持股计划存续期满或终止时，若预计员工持股计划持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划予以补足。

  若预计资管计划产生的收益不足以全额负担员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划全额补足。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

  （一）配股

  如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

  （二）其他方式的融资

  本员工持股计划不参与其他方式的融资。

  七、员工持股计划的管理模式

  （一）公司董事会、监事会及股东大会

  1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

  2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

  4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

  （二）持有人会议

  本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

  4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  7、修订《员工持股计划管理办法》；

  8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

  （三）员工持股计划管理委员会

  1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授予的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。

  7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （四）资产管理机构

  本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的重大变更、提前终止或延期须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  （三）持有人权益的处置

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

  （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

  （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形

  6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  九、员工持股计划实施程序

  1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

  2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后员工持股计划即可以实施。

  6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。

  7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

  3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十一、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》为本员工持股计划之附件。

  5、本员工持股计划由公司董事会负责解释。