董事会第七次会议决议公告
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-007
东方证券股份有限公司第三届
董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2015年4月13日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2015年4月23日在公司召开。会议应到董事15人，实到董事12人，陈必昌董事、徐潮董事和尉安宁独立董事因公未能参加本次会议，分别授权潘鑫军董事长、周尧董事和陶修明独立董事代为行使表决权。本次会议由潘鑫军董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年度经营工作报告》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度利润分配方案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
经审计，公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,341,671,183.75元，母公司2014年度净利润为2,080,144,291.46元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》等相关规定，按照公司2014 年第一次临时股东大会授权以及第二届董事会第二十六次会议关于在证券公司债券存续期间将“公司任意盈余公积金由原来不提取确定为按税后利润5%的比例提取，一般风险准备金由原来税后利润10%的计提比例提高至按11%提取”的决议，公司按2014年母公司实现净利润的10%、5%、11%、15%分别提取法定盈余公积、任意盈余公积、一般风险准备、交易风险准备，四项合计金额为852,859,159.50元，扣除上述四项提取后母公司2014年度当年可供分配利润为1,227,285,131.96元。加上母公司年初未分配利润3,322,887,087.74元，扣除公司本年实施的2013年度现金分红428,174,292.10元，母公司年末未分配利润为4,121,997,927.60元。
根据中国证券监督管理委员会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除2014年度公允价值变动收益对可供现金分配的影响，公司2014年度当年可供现金分配的利润为1,064,740,221.34元。
基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑，并根据公司第二届董事会第五次会议和 2012 年第一次临时股东大会关于首次公开发行完成后“公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润”的决议，公司2014年度利润分配方案为：以公司2015年首次公开发行完成后的总股本5,281,742,921股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配现金股利792,261,438.15元，占母公司2014年当年可供分配利润的64.55%，占归属于母公司股东的净利润的33.83%；剩余未分配利润3,329,736,489.45元结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2014年度风险控制指标执行情况的报告》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
六、审议通过《东方证券股份有限公司2014年年度报告及年度报告公开信息》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
公司本次董事会审议通过的《2014年年度报告及年度报告公开信息》系根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》编制，并向中国证券业协会报送。
七、审议通过《关于公司2015年度资产负债配置、业务规模及风险控制计划的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
八、审议通过《关于公司2015年度自营规模的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的90%，自营固定收益类证券投资规模最高不超过净资本的450%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司对市场的判断。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化的原则，择机办理在决议有效期内发行的债务融资工具（包括次级债券、短期融资券、证券公司短期债、公司债券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品种）的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等；公司待偿还债务融资工具限额为自股东大会审议通过之日起，公司债务融资工具新增待偿还的余额总额不超过上一年度经审计净资产的200%；发行债务融资工具决议有效期为自股东大会审议通过之日起不超过36个月。具体议案如下：
1、发行次级债券事项：
（1）发行规模：根据公司各项业务发展规划，发行最大规模以可计入发行前最近一期末净资本金额50%为上限，且发行后不会突破待偿还债务融资工具限额；公司可根据业务开展情况和市场利率水平，决定具体分期发行的时间和规模。
（2）债券期限：由于拟发行的次级债券主要为拓宽公司中长期资金来源，所以债券期限不少于3年。
（3）票面利率：根据发行时市场资金需求状况确定。
（4）募集资金的用途：补充营运资金，充实净资本。
（5）发行场所及发行对象：根据《证券公司次级债管理规定》，公司拟在证券交易所或银行间债券市场依法向机构投资者发行。
（6）授权事项：提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层决定次级债券的发行时机和具体方案，并办理发行事宜。
（7）提前偿还与展期：按照《证券公司次级债管理规定》和经必要程序，公司可以提前偿还、展期次级债券或对利率作出调整。
（8）决议有效期：自股东大会批准发行本次次级债券之日起36个月。
2、发行短期融资券事项：
（1）授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层确定并办理发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：发行场所与时机、发行方式与规模、发行期限与利率。其中，授权有效期内公司待偿还短期融资券余额以发行前最近一期末净资本60%为上限，且发行后不会突破公司待偿还债务融资工具限额，最终实际规模以人民银行核定规模为准，公司可根据需要和市场情况分期发行。
（2）公司发行短期融资券的相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
3、发行证券公司短期公司债券（简称“证券公司短期债”）事项：
（1）授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层确定并办理发行证券公司短期债的相关事宜，包括但不限于：发行场所、时机、发行规模、债券期限、债券利率。授权有效期内公司待偿还证券公司短期债余额以发行前最近一期末净资本60%为上限，且发行后不会突破公司待偿还债务融资工具限额，实际额度以中国证监会批复为准。公司可根据需要和市场情况一次或分期发行。
（2）公司发行证券公司短期债相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
4、发行公司债券事项：
（1） 发行规模：待偿还公司债余额以公司发行前最近一期末净资产40%为上限，且发行后不会突破公司待偿还债务融资工具限额，实际额度以证监会批复为准。公司可根据需要和市场情况一次或分期发行。
（2）债券期限：期限不超过5年（含5年）。
（3）票面利率：固定利率，具体的债券票面利率由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（4）担保：无担保。
（5）募集资金的用途：用于补充公司营运资金。
（6）发行方式：公开发行。
（7）决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（8）授权事项：为有效完成本次公开发行公司债券，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
A、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
B、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；
C、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行以及后续转让相关的所有的必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券代理协议、债券持有人会议规则等各种法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
D、办理与本次公司债券发行及后续转让有关的其他具体事项。
（9）偿债保障措施：
提请股东大会授权董事会，在债券存续期间，提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金比例，以降低偿付风险。具体提高的比例由董事会根据公司实际情况和相关法律法规的要求确定，并保证高于债券发行前一年度的水平。
提请股东大会授权董事会，在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能按期偿付债券期间，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于同意上海东证期货有限公司发行次级债的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意公司全资子公司上海东证期货有限公司在获得监管机构批准后择机发行规模不超过人民币6亿元、期限不超过6年的次级债，用以充实净资本、补充运营资金，并授权公司经营管理层全权办理其发行次级债等相关事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于同意上海东证期货有限公司发行次级债的公告》。
十一、审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》
董事会经审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：
（一）与申能（集团）有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，吴建雄、张芊、吴俊豪3名董事回避表决。
（二）与文汇新民联合报业集团及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，李翔董事回避表决。
（三）与汇添富基金管理股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，李翔董事回避表决。
（四）与海通证券股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，陈斌、徐潮2名董事回避表决。
（五）与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，吴俊豪董事回避表决。
（六）其他日常关联交易
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于确定2014年度会计师事务所审计费用的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意根据公司2013年度股东大会授权，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度审计服务的具体情况，确定其报酬为人民币160万元。
十三、审议通过《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，并授权公司董事会根据会计师事务所提供审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务的范围和内容确定会计师事务所的费用。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《公司2014年度风险管理工作报告》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十五、审议通过《公司2014年度合规报告》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十六、审议通过《关于计提公司经营班子2014年度绩效奖金的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十七、审议通过《关于制定<东方证券股份有限公司战略规划（2015-2017）>的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十八、审议通过《关于调整公司部分总部设置的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意将销售交易总部与机构业务总部合并为财富管理业务总部 ，以进一步提升公司财富管理业务的行业地位及品牌影响力；将资金财务管理总部分拆为资金管理总部和计划财务管理总部，强化资金管理职能，进一步健全流动性管理体系，提高资金管理效率。
十九、审议通过《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意在公司经营范围中增加“股票期权做市”并修改《公司章程》中经营范围相关条款，授权公司经营管理层办理有关经营范围变更登记、公司章程备案等相关手续。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于增加经营范围并修改<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订〈东方证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意提名潘飞先生为东方证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过且其取得中国证监会董事任职资格之日起履职，任期与本届董事会一致。
公司对陈信元先生任职期间为公司发展做出的重大贡献表示衷心的感谢！
本议案需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《东方证券股份有限公司2015年第一季度报告》。
二十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
董事会经审议同意在上海召开公司2014年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2015年4 月24日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-008
东方证券股份有限公司第三届
监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2015年4月13日以专人送达方式发出，会议于2015年4月23日在公司召开。会议应到监事7名，实到监事5名。尹克定监事和吴正奎监事因公未能参加本次会议，均授权宋雪枫监事会主席代为行使表决权。本次会议由宋雪枫监事会主席主持，公司副总裁兼董事会秘书、首席风险官兼合规总监、财务总监、风险管理总部总经理、监事会秘书、证券事务代表等列席了会议。本次会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《东方证券股份有限公司2014年年度报告及年度报告公开信息》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
公司本次会议审议通过的《2014年年度报告及年度报告公开信息》系根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》编制，并向中国证券业协会报送。
三、审议通过《公司2014年度财务工作报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
四、审议通过《公司2014年度合规报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
五、审议通过《公司2014年度风险管理工作报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
六、审议通过《公司2014年度董事履职评价报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
七、审议通过《公司2014年度监事履职评价报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
八、审议通过《公司2014年度高管人员履职评价报告》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
九、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
监事会认为：
（1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
（2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在出具本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
特此公告。
东方证券股份有限公司监事会
2015年4 月24日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-009
东方证券股份有限公司
关于同意上海东证期货有限公司发行次级债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月，中国期货业协会出台《期货公司资本补充指引》，允许期货公司通过借入或发行次级债（券）补充净资本；同年 4月，中国期货业协会发布实施《期货公司次级债管理规则》，进一步明确期货公司发行次级债的具体事项。政策导向打开了期货公司负债经营的空间，为期货公司加强资本管理，建立资本补充机制，优化资本结构，加快业务发展奠定了基础。
上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”）系东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）专门从事期货业务的全资子公司，注册资本5亿元。现有资本规模已无法满足未来业务扩展需要，亟需拓展新的融资渠道补充净资本。
为及时、有效解决东证期货的资本瓶颈，充分抓住期货公司杠杆经营的发展机遇，提升集团多元化金融服务综合实力，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司同意东证期货在获得监管机构批准后择机发行规模不超过人民币6亿元、期限不超过6年的次级债，用以充实东证期货净资本、补充运营资金，并根据董事会授权全权办理东证期货发行次级债等相关事宜。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2015年4 月24日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-010
东方证券股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易需要提交公司股东大会审议 ；
●本日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年4月23日召开第三届董事会第七次会议已对《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事分别回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》将提交公司2014年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将分别回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司根据《关联交易管理办法》规定，结合日常经营和业务发展需要，对2015年度日常关联交易进行了合理预计，经事前认可后，同意提交董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东分项回避表决，关联交易决策程序合法、有效；公司2015年度预计的日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，不影响公司的独立性；定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）公司2015年度预计日常关联交易情况
公司对2015年度可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入、预计支出、债券交易及其他部分，具体情况如下：
1、收入
■
2、支出
■
3、债券交易
■
4、其他
公司部分外部董事、监事在法律法规允许的条件下在公司营业部开立账户进行股票、期货交易，公司参照市场价格收取佣金、支付利息。
公司部分董事、监事、高管在公司开设账户认购（申购）和赎回公司子公司管理的资产管理计划、公募基金或者委托进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、认（申）购费、退出费、管理费、业绩提成等费用。
上述情形，由于交易发生的时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。
二、关联方及关联关系情况
■
三、日常关联交易对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；
2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东在表决中实行分项回避。
四、备查文件
（一）公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）《东方证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2015年4 月24日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-011
东方证券股份有限公司
关于增加经营范围并修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会下发《关于核准东方证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》(证监许可[2015]163号)，核准公司股票期权做市业务资格，并要求公司根据批复修改公司章程。
为此，公司经营范围中增加“股票期权做市”并修改《公司章程》中经营范围相关条款，具体如下：
■
本次经营范围增加和《公司章程》修改已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2015年4月24日