第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-014
维维食品饮料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第六次会议于2015年4月17日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2015年4月23日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到10人，串田高步董事因公未能出席，委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司2015年第一季度报告（全文及正文）；
具体内容详见2015年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
该议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于聘任赵惠卿先生为公司副总经理的议案；
具体内容详见2015年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
4、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会有关事项的议案
具体内容详见2015年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十五日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015－015
维维食品饮料股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年4月17日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2015年4月23日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2015年第一季度报告（全文及正文）。
全体监事一致认为：
（1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定和要求，所包含的信息从各方面真实、客观、准确地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果。
（3）没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
全体监事一致认为：
董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一五年四月二十五日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-016
维维食品饮料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年4月22日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证【注】，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。
【注】立信会计师事务所有限公司根据上海市财政局沪财会【2010】82号《关于同意立信会计师事务所有限公司转制的批复》更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称“中国银行”）与兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“兴业银行”）分别开设了募集资金的存储专户。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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【注】初始存放金额包含为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元，实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。
截至2014年12月31日，公司实际使用募集资金为人民币697,439,542.36元，占募集资金净额的102.48%。2008年非公开发行募集资金净额人民币680,563,020.40元及存款利息收入扣除手续费后的净增加额人民币16,876,521.96元已全部使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，公司募集资金项目实际使用募集资金人民币69,743.95万元, 前次募集资金使用情况详见附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了6个，涉及金额为人民币67,597.20万元，占前次募集资金总额的99.33%。具体变更项目情况如下：
1、“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目”和“新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”：受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、“氨基酸保健饮料项目”：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”和“植物蛋白饮料生产项目”：“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
4、“功能性营养食品项目”：由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司2010年10月27日召开的第五届董事会第四次会议公司决议及2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币14,586.90万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目无对外转让和置换。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
2008年7月1日公司第三届董事会第二十五次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2008年8月12日召开的2008年第二次临时股东大会批准。截至2009年2月13日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-002）。
2009年2月24日公司第四届董事会第八次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2009年3月13日召开的2009年第一次临时股东大会批准。截至2009年9月15日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-039）。
2011年4月27日公司第四届董事会第二十四次会议通过将闲置募集资金人民币6,500万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为董事会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。截至2011年10月25日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-025）。
2011年10月27日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。截至2012年5月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-013）。
2012年6月19日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，使用期限不超过六个月（2012年7月11日至2013年1月10日）。该决议经公司2012年7月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至2012年12月31日，公司已归还补充的流动资金人民币2,800万元。截至2013年1月10日前，公司已归还剩余的流动资金人民币7,200万元。公司已按期归还全部补充流动资金的募集资金，并进行公告（公告编号：临2013-001）。
上述用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部按期归还。截至2014年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕，本公司已不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目2012年度、2013年度、2014年度实现效益情况详见附表2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目的实际收益与承诺效益存在较大差异，主要因为：受2013年以来酒类行业需求结构调整及市场竞争进一步加剧综合影响，湖北枝江酒业股份有限公司酒类产品销售数量有所减少，经营收入有所下降，并导致2013年及2014年未能实现预期效益。
2、大豆等农副产品深加工项目的实际收益与承诺效益存在较大差异，主要因为：项目刚建设完毕，所有设备使用未达到最大产能，尚处于改进状态，生产成本较高，经营效果未达到预期。
3、除上述两个项目的累计收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上，其余投资项目无法单独核算效益或无法核算收益。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年4月23日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十五日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：上表中承诺效益及实际效益为净利润。
注2：豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
注3：植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
注4：该项目终止实施，未单独产生经济效益。
注5： 根据公司承诺从项目完成至截止日累计应实现效益为人民币45,471.47万元，实际累计实现效益为人民币30,651.87万元，达到承诺效益的67.42%。
注6：根据公司承诺从项目完成至截止日累计应实现效益为人民币3,029.50万元，实际累计实现效益为人民币-1,099.92万元，公司尚未开始盈利，未达到承诺效益。
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-017
维维食品饮料股份有限公司
关于聘任赵惠卿先生为公司
副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任赵惠卿先生为公司副总经理的议案》，决定聘任赵惠卿先生为公司副总经理，任期同公司第六届董事会任期。
出席会议的独立董事对关于聘任赵惠卿先生为公司副总经理的议案发表了同意聘任的独立意见。
赵惠卿先生简历如下：
赵惠卿，男，出生年月：1966年4月，大学本科学历,高级经济师。
历任徐州粮食学校教师、徐州市粮食局财务处长；
2004年12月任维维集团股份有限公司副总经理；
2005年8月任维维食品饮料股份有限公司董事、副总经理；
2009年4月任乌海市正兴煤化有限公司董事长；
2011年5月任维维集团股份有限公司副总经理。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十五日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-018
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日 14点 00分
召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
议案已披露的时间和披露媒体
议案的详细内容刊登在2015年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；
法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2015年5月14日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
六、其他事项
（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888
电子邮箱：mengzy@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室
邮政编码：221111。
（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2015年4月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件
授权委托书
维维食品饮料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。