第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－045
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议召开通知于2015年4月19日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年4月24日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张海林、张艺林、于清池、常静、陈宏哲、冯儒、孙令玲、王垚现场出席会议，董事方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》。
公司《2015年第一季度报告全文及正文》的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。经董事会审议，公司2015年第一季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2015年第一季度实际经营成果和财务状况。
《公司2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金投资保本型理财产品的议案》。
同意公司及子公司使用暂时闲置的部分自有资金投资保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币9,000万元，在上述额度内及授权有效期内滚动使用。同时授权公司管理层具体实施上述理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。
《关于公司及子公司使用自有闲置资金投资保本型理财产品的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》。
因公司实施了2013 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.298884元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为9.61元/股，将限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的公告》 详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事及上海柏年律师事务所对上述事项发表的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计40万份进行注销或回购注销；由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司对激励对象已获授但未行权的第一期124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期26.95万股限制性股票股进行回购注销。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事及上海柏年律师事务所对上述事项发表的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
鉴于本次董事会同时审议的《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票29.95万股，在回购注销完成后，公司总股本将从268,078,972股变更为267,779,472股，注册资本将由268,078,972元变更为267,779,472元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
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根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请信用贷款的议案》。
同意公司以公司信用为担保并以张海林先生个人承担连带保证责任向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请3,000万元信用贷款；贷款期限：自贷款到账之日起1年；贷款利率：按中国光大银行股份有限公司审批确定后的利率执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十四日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-046
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议召开通知于2015年4月19日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2015年4月24日，第三届监事会第八次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》。
经认真审核，监事会认为：公司2015年第一季度报告全文及正文的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司2015年第一季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2015年第一季度实际经营成果和财务状况。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金投资保本型理财产品的议案》。
经监事会认真审议，同意公司及子公司使用暂时闲置的部分自有资金投资保本型理财产品事宜，资金使用额度不超过人民币9,000万元，在上述额度内及授权有效期内滚动使用，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，并要求公司财务部和内审部加强流程管理和风险防范，保障资金投资安全。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》
经监事会认真审议，因公司实施了2013 年度利润分配方案，即向全体股东每10 股派发现金红利0.298884元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为9.61元/股，将限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计40万份进行注销或回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期26.95万股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－047
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司及子公司使用自有闲置资金
投资保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过9,000万元人民币暂时闲置的自有资金投资保本型理财产品，在上述额度内可以滚动使用，并同时授权公司管理层具体实施上述理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。
一、投资概况
1、投资目的：提高公司及子公司资金使用效率，合理利用暂时闲置的自有资金，增加公司收益。
2、投资额度：不超过人民币9,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：公司及子公司投资保本型低风险理财产品等短期品种，该投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种。
4、投资期限：最长投资期限不超过12个月。
5、投资资金：公司及子公司暂时闲置的部分自有资金。
6、关联关系：公司及子公司与受托方没有关联关系。
投资保本型理财产品额度属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会批准。
二、对公司经营的影响
公司及子公司运用暂时闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常发展。
三、投资风险及风险控制
1、投资风险
投资保本型理财产品总体风险程度很低，交易对方承诺本金的完全保障。理财产品的投资方向为低风险的投资品市场，本金及收益受宏观政策和市场相关法律法规变化、投资市场波动等风险因素影响很小，产品收益较为稳定，风险处于可控范围之内,但存在因国家政策风险、信用风险、流动性风险以及理财产品管理风险而导致收益未达到预期收益的风险。
2、风险控制
（1）公司董事会授权管理层根据实际情况投资短期保本型理财产品，授权管理层签署相关合同文件，公司财务部具体负责组织实施。
（2）公司及财务负责人应及时了解公司正常资金流动需求状况、分析和跟踪理财产品投资的必要性和可行性。
（3）公司内审部负责对投资理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，每季度对投资资金使用情况进行专项审计。
四、独立董事对公司及子公司使用自有闲置资金投资保本型理财产品的独立意见
公司及子公司使用暂时闲置的自有部分资金投资短期保本型理财产品，不会影响公司正常经营资金的需求，不会影响公司在建项目及拟建项目进度和主营业务的正常开展；该事项决策程序合法合规，公司财务部和内审部将根据《投资决策管理制度》做好风险防范和内部控制，保障投资理财资金安全；公司全体独立董事同意公司及子公司使用暂时闲置的部分自有资金投资保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币9,000万元，期限为自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及授权期限内投资资金可以滚动使用。
五、监事会意见
经审查，监事会全体监事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金投资保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司收益资金，同意公司及子公司使用额度不超过人民币9,000万元投资保本型理财产品，并在上述额度内滚动使用，授权期限为12个月，并要求公司财务部和内审部加强流程管理和风险防范，保障资金投资安全。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十四日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－048
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
二、调整事由和调整方法
1、调整事由
2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
2、调整方法
（1）股票期权的调整——行权价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.64元-0.298884元≈9.61元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
公司2013 年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.64 元/股调整为9.61元/股。
（2）限制性股票的调整——回购价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.64元-0.298884元≈4.61元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
公司2013 年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.64 元/股调整为4.61 元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。”
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，因公司实施了2013 年度利润分配方案，即向全体股东每10 股派发现金红利0.298884元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为9.61元/股，将限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
六、上海柏年律师事务所出具的法律意见
海南瑞泽董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-049
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为4.61 元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权的原因
①公司原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权,并按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日（2014年3月27日）起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第一个行权期/第一次解锁为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第一期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的35%。股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一次解锁的解锁条件均相同,即以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于5%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于20%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）
(下转43版)