(上接101版)

  4、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》

  以截止2014年12月31日公司总股本 956,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税）,不送红股，不以公积金转增股本。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  5、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度财务审计报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  6、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等规范的情形发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2014年内部控制评价报告未有异议。

  公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度募集资金存放与使用

  情况专项报告》

  公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项说明》

  公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2014年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2014年度财务报告和内部控制审计工作，监事会同意公司续聘立信会计师事务所为公司2015年审计机构。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  10、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》

  经审核，监事会认为：公司制定的《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。

  二、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-023

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  修改公司经营范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近年来，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持创新、品牌高端发展，巩固全球产销领先的市场地位，推动高端乐器制造业务和音乐文化业务联动发展，并借助各类金融服务和资本平台，逐步拓展音乐教育培训、音乐文化推广、类金融服务、影视传媒等相关业务，致力将企业打造成为集钢琴制造、数码乐器、音乐教育、文化业务及金融服务为一体的综合乐器文化上市公司。

  根据公司经营业务发展的需要，同时按照《广州市商事登记暂行办法》关于经营范围用语表述应当符合国民经济行业分类标准的要求，公司拟修改公司经营范围，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《修改公司经营范围的议案》，该事项尚需股东大会审议批准。

  修改内容如下：

  公司原经营范围为：制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器（不含吉它、提琴）、电子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件；产品技术开发及售后维修服务；乐器演奏及音乐文化培训；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  拟变更为：

  西乐器制造；电子乐器制造；其他乐器及零件制造；乐器批发；电子乐器批发；电子产品批发；工艺品批发；音响设备批发；其他文化娱乐用品批发；乐器零售；电子乐器零售；电子产品零售；工艺美术品零售；音响设备零售；木制、塑料、皮革日用品零售；货物进出口；技术进出口；网络音乐服务；网上视频服务；网上电影服务；音乐辅导服务；表演艺术辅导服务；文化艺术资讯服务；工程和技术基础科学研究服务；工程和技术研究和试验发展。（具体经营范围内容以工商行政管理部门核准为准）。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-024

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于控股子公司投资设立

  文化传媒产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）为搭建文化传媒产业整合平台，进一步增强对文化传媒产业的投资能力，推动文化传媒业务的产业化发展，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）的控股子公司广州珠广传媒股份有限公司（以下简称“珠广传媒”）拟使用自有资金出资1,500万元与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）、珠海市广证珠江文化投资管理有限公司（以下简称“广珠文化”）共同发起设立文化传媒产业并购基金，主要投资于文化传媒类相关项目，逐渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏等文化产业链上中下游延伸，为珠江钢琴探寻创新模式、拓展渠道和人才。

  （二）广珠文化是珠江钢琴全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司的参股公司，公司董事会秘书杨伟华先生在广珠文化担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》，本次交易构成关联交易，本次关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见，经公司2015年4月23日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过。本次关联交易属于董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  （一）广证创投

  1、名称：广州证券创新投资管理有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：广州市南沙区大岗镇繁荣路81号1号楼1梯201号

  4、法定代表人：梁伟文

  5、注册资本：2亿元

  6、成立日期：2012年12月27日

  7、经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。

  8、股东构成：广州证券股份有限公司全资子公司，最终控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  9、基本情况：广证创投主要从事股权投资及股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务，广证创投具有出色的项目团队、丰富的项目运作经验，在上市公司并购重组领域及私募股权投资领域具有完整的项目运作经验。

  广证创投与珠江钢琴、珠广传媒不存在关联关系。

  （二）广珠文化

  1、名称：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：珠海市横琴新区宝业路118号1栋219-468室

  4、法定代表人：梁伟文

  5、注册资本：200万元

  6、成立日期：2015年3月16日

  7、经营范围：文化产业股权投资管理；股权投资基金管理；发起设立股权投资基金；投资咨询及主管机关批准的其他业务。

  8、股东构成：广证创投出资140万元，持有其70%股权；珠江钢琴全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司出资60万元，持有其30%股权。

  广珠文化与珠江钢琴存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资方案

  珠广传媒与广证创投、广珠文化共同发起设立文化传媒产业并购基金，暂拟定为“广州市广证珠江文化传媒壹号投资企业”（以工商局核准为准，以下简称“传媒基金”），类型为有限合伙企业。

  （二）基金规模

  传媒基金的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）为5,000万元人民币，广珠文化担任传媒基金的普通合伙人，出资人民币50万元人民币，占传媒基金出资总额的1%，珠广传媒和广证创投分别作为有限合伙人认购传媒基金1,500万元人民币的份额，其余1,950万元人民币由广珠文化对外定向募集。

  （三）存续期限

  传媒基金存续期为5年，其中前三年为投资期，后二年为退出期。退出期满后若需要，经全体合伙人同意，基金可延长退出期两次，存续期满前，每次延长1年。退出期间，一旦项目完成全部退出，则退出期自动终止，进入清算分配阶段。

  （四）注册地

  传媒基金注册地选择广州市。

  （五）资金来源

  本次投资的资金来源为珠广传媒自有资金，投资额为人民币1,500万元。

  （六）投资方向

  文化传媒类相关项目，逐渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏等文化产业链上中下游。

  （七）经营管理

  1、决策管理

  传媒基金成立专门的投资决策委员会，负责对传媒基金的项目投资与退出变现事项做出决策。该决策委员会由五名委员组成，其中广证创投委派2名委员，广珠文化委派1名委员，珠广传媒委派2名委员，投资决策委员会会议4票通过方为有效。

  基金管理费：前3年投资期，根据传媒基金的实际到位金额收取每年2%的管理费（按季收取），后2年退出期按未退出项目的投资成本收取2%的管理费（按季提取）。

  2、资金管理

  通过引入第三方独立商业银行作为并购基金托管银行，建立投资管理与资金管理的隔离机制，并与其签署《托管协议》。

  3、业绩奖励

  当传媒基金扣除业绩奖励前所得税前年化收益率低于8%时，广珠文化不提取业绩奖励；当传媒基金年化收益率高于8%时，广珠文化对超出8%部分的投资收益提取20%的业绩奖励。

  （八）盈利模式

  传媒基金通过先行对有发展潜力的企业进行投资，通过并购基金的专业能力对投资标的进行培育，达到一定的指标之后，推动投资标的自行IPO、新三板挂牌、由上市公司进行换股收购或原股东（包括管理层）回购等方式，利用投资与退出时的估值差异及一二级市场的估值差异获得收益。

  四、对外投资的目的、意义、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的、意义

  公司通过本次与广证创投合作设立传媒基金，目的是为了抓住文化传媒行业发展的有利时机，充分利用广证创投的专业投资团队和风险控制体系，发挥珠江钢琴资源优势，进一步增强公司对文化传媒行业的投资能力，提前锁定并购目标，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，推动文化传媒产业化发展，实现公司持续、健康、快速成长。

  （二）本次投资存在的风险分析及控制

  公司本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入理解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展文化传媒的整体规划，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出获得投资收益。

  （三）对公司的影响

  1、项目的良性运作将有助于推动公司对文化传媒产业进行整合，加速珠江钢琴文化传媒产业化进程，符合全体股东的利益。

  2、此项投资金额较小，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，对公司目前的日常生产经营不会构成重大影响。

  五、独立董事意见

  珠江钢琴控股子公司珠广传媒拟与广证创投、广珠文化共同发起设立传媒基金，主要投资于文化传媒类相关项目，并逐渐向文化产业链上中下游延伸，推动珠江钢琴文化传媒业务的产业化发展。珠江钢琴本次投资项目是在公司行业经验的基础上充分利用广证创投专业投资机构的投融资能力，通过各种金融工具放大投资能力，为公司储备更多并购标的项目，同时有效分散和降低前期投资风险。本次投资将有利于公司加速进入文化传媒产业领域及提高公司的行业整合能力，既符合公司向复合型文化企业转型的战略规划也符合国家政策导向，不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。

  本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，我们同意珠广传媒使用自有资金出资1,500万元人民币与广证创投、广珠文化合作设立传媒基金。

  六、其他

  在传媒基金设立过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。

  七、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可意见及独立意见；

  （三）《广州珠江钢琴集团股份有限公司与广州证券创新投资管理有限公司合作设立文化传媒产业并购基金可行性分析报告》。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，本公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价格为13.50元/股，募集资金总额648,000,000.00元，扣除发行费用46,113,403.25元后，募集资金净额为601,886,596.75元。

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  截至2012年5月24日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第420064号验资报告验证。

  (二) 2014年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金54,945.53万元。其中：对募集资金项目的投入32,445.53万元，使用超募资金归还长期借款14,000.00万元,使用超募资金永久性补充流动资金8,500.00万。至2014年12 月31 日止，募集资金账户余额为6,780.58万元【其中募集资金5,708.65万元（其中：包含尚未置换的发行费用465.52万元），专户存储累计利息扣除手续费1,071.93万元】。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证券有限责任公司于2012年6月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至2014年12月31日止，公司均严格按照《珠江钢琴募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：

  金额单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力，为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  2012年7月30日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币62,471,489.04元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额54,072,991.81元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额315,776.23元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额8,082,721.00元。截至2012年8月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日本公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。

  (六)节余募集资金使用情况

  本公司没有发生节余募集资金使用情况。

  (七)超募资金使用情况

  公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为601,886,596.75元，扣除计划募集资金金额300,909,400.00元后，超募资金为300,977,196.75元。经公司2012年8月15日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款14,000.00万元。经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。经公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。目前剩余的超募资金395.05万元,本公司积极筹划钢琴主业相关项目。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。

  (九)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年4月23日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  二〇一五年四月二十三日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元

  ■

  注一：

  自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”实施以来，由于中高档钢琴市场需求的快速增长，公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进，引起基地建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加，项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

  1、是市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要

  根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，该项目中高档立式钢琴的产能由原来的4万架增至4.5万架。

  2、产能规模增加和生产工艺优化，导致投资总额增加

  该募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术，公司通过不断创新改进生产工艺，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性，改善生产环境，提高生产效率，从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。

  此外，由于产能规模增加和工艺布局优化，项目对厂房等建（构）筑物建筑面积的需求相应增加，需相应增加基建等投入。

  鉴于此，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。

  注二：

  为整合资源，提高设备综合使用效率，将母公司的部分研究设备借用给广州珠江钢琴恺撒堡有限公司使用。以便该项目达到预计可使用状态。

  注三：

  根据广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年12月13日编号为2012-046 《关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告》（注一中已说明）以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。附表1中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”项目调整后投资总额中，超募资金投向小计中不包含此项。