第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2015-009
广东科达洁能股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年4月24日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2014年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《2014年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润446,104,686.59元，加上年初未分配利润1,266,602,748.66元，减去2013年度分红117,041,967.37元和提取盈余公积金37,684,577.68元，截止2014年12月31日公司可供股东分配利润为1,557,980,890.20元。公司2014年利润分配预案如下：以公司现有总股本697,227,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金股利139,445,432.20元。本预案尚需经股东大会批准。
八、审议通过了《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司2015年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为60万元。
九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司2015年续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为25万元。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：
1、顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；
2、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年。
以上授信额度均为信用授信额度。
十一、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《2014年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司定于2015年5月18日下午14∶30在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2014年度股东大会，审议2014年年度报告及摘要等10项议案。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》）。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-010
广东科达洁能股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年4月24日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2014年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2014年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润446,104,686.59元，加上年初未分配利润1,266,602,748.66元，减去2013年度分红117,041,967.37元和提取盈余公积金37,684,577.68元，截止2014年12月31日公司可供股东分配利润为1,557,980,890.20元。公司2014年利润分配预案如下：以公司现有总股本697,227,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金股利139,445,432.20元。本预案尚需经股东大会批准。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过《2014年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-011
广东科达洁能股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日 14 点 30分
召开地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达洁能有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日
至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年2月6日召开的第五届董事会第三十次会议、2015年4月25日召开的第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，有关股东大会文件将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票（网络投票方式见附件2）。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间及联系方式
1、登记时间：2015年5月12日-2015年5月15日
上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：传真：0757-23833869
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
六、 其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达洁能股份有限公司 证券部
联系人：冯欣
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
2015年4月25日
附件1：授权委托书
附件2：网络投票方法
附件1：授权委托书
授权委托书
广东科达洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2015年5月18日（星期一）上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738499；投票简称：科达投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号， 以99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的 （含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2015-012
广东科达洁能股份有限公司关于
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）2013年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]86号）核准，公司于2014年2月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,238,000股，每股发行价格21.00元，共募集资金人民币109,998,000.00元，扣除发行费用1,000,000.00元后募集资金净额为108,998,000.00元。截止2014年2月8日，该笔募集资金全部到账并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2014）第0023号《验资报告》验证。
2014年2月26日，公司非公开发行股票完成股份登记手续；目前，募集资金已全部用于支付收购河南科达东大国际工程有限公司（原名为“河南东大泰隆冶金科技有限公司”，以下简称“科达东大”）对价款。截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。
二、募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易科达洁能将通过向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人股东发行股份及支付现金的方式取得科达东大100%股权，其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。同时，公司将向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金11,000万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，用于支付收购科达东大现金对价款。
2014年2月26日，公司以21.00元/股的发行价格向5名特定投资者发行5,238,000股人民币普通股，共募集资金人民币109,998,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为108,998,000.00元。目前，募集资金已全部用于支付收购科达东大股权对价款。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。
公司2014年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司2014年非公开发行的募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司年审机构中喜会计师事务所认为：科达洁能董事会编制的专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2014年度，科达洁能募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，科达洁能已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日