第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-038
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2015年4月24日上午10点通过现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2015年4月20日以电话、邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1.关于控股子公司山西广生医药包装股份有限公司增资扩股的议案
公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称拉萨梅花）的控股子公司山西广生医药包装股份有限公司（以下简称广生医药）拟增加注册资本318万元人民币，即新增股本318万股。参照广生医药前次增资价格，拉萨梅花拟出资人民币4620万元认购新发行的133.56万股股份，新增股东西藏舜博投资有限公司出资人民币5170万元认购新发行的149.46万股股份，新增自然人股东褚文生出资人民币1210万元认购新发行的34.98万股，溢价部分计入广生医药资本公积。
本次增资前，拉萨梅花持有广生医药51.761%的股份，为广生医药的控股股东。增资完成后，拉萨梅花将持有广生医药50.1342%的股份，仍为广生医药的控股股东。
该次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资暨控股子公司山西广生医药包装股份有限公司增资扩股的公告》公告编号：2015-039）
2.关于控股子公司山西广生医药包装股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案
为把握机遇，谋求发展，公司全资子公司拉萨梅花的控股子公司广生医药拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于控股子公司山西广生医药包装股份有限公司拟申请在新三板挂牌的公告》公告编号：2015-040）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-039
梅花生物科技集团股份有限公司
对外投资暨控股子公司山西广生医药
包装股份有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●对外投资金额：全资子公司拉萨梅花拟出资人民币4620万元认购广生医药133.56万股股份
一、交易概述
公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称拉萨梅花）的控股子公司山西广生医药包装股份有限公司（以下简称广生医药）拟增加注册资本318万元人民币，即新增股本318万股。参照广生医药前次增资价格，拉萨梅花拟出资人民币4620万元认购新发行的133.56万股股份，新增股东西藏舜博投资有限公司出资人民币5170万元认购新发行的149.46万股股份，新增自然人股东褚文生出资人民币1210万元认购新发行的34.98万股，溢价部分计入广生医药资本公积。
2015年4月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会上审议通过了《关于控股子公司山西广生医药包装股份有限公司增资扩股的议案》。
本次增资前，拉萨梅花持有广生医药51.761%的股份，为广生医药的控股股东。增资完成后，拉萨梅花将持有广生医药50.1342%的股份，仍为广生医药的控股股东。
本次交易属董事会范畴，该次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、广生医药基本情况
名称：山西广生医药包装股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：山西省晋中市榆社县新建西街19号
法定代表人：何君
注册资本：壹仟伍佰玖拾万元整
成立日期：1983年8月17日
经营范围：空心胶囊的生产、销售（以《药品生产企业许可证》为准，有效期至2015年12月31日）。进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
本次增资前，公司全资子公司拉萨梅花持有广生医药51.761%的股份。截止2014年12月31日，广生医药资产总额48576.13万元，净资产32512.15 万元，2014年实现营业收入34063.50万元，净利润3897.95万元。
目前，广生医药股东及持股情况如下：
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拉萨梅花拟以自有资金，货币出资人民币4620万元认购新发行的133.56万股股份，增资完成后，拉萨梅花将持有广生医药956.56万股，占广生医药股本总数的50.1342%。
三、增资协议主要内容
（一）简称含义
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（二）主要条款
1. 本次增资参照广生医药前次增资价格，乙、丙、丁方以人民币11,000万元（大写：人民币壹亿壹仟万元整）认购广生医药新发行的318万股股份，其中：乙方出资人民币4620万元认购新发行的133.56万股股份，丙方出资人民币5170万元认购新发行的149.46万股股份，丁方出资人民币1210万元认购新发行的34.98万股，溢价部分计入标的公司资本公积。
2.增资前后股东及持股比例如下：
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4.各方应于协议签订后5个工作日内，足额缴纳本次增资款。
5.协议签署生效后，除因不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
四、对上市公司影响
因业务需要，广生医药进行增资，一方面改善财务结构；另一方面用于扩大生产经营规模，开拓市场，还可与公司目前生产的普鲁兰多糖项目很好地结合，提高盈利能力。增资完成后，公司仍持有广生医药50.1342%的股份，仍为广生医药的控股股东。
五、备查文件
1.广生医药营业执照及经审计的2014年财务报表
2.增资协议（草案）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-040
梅花生物科技集团股份有限公司关于
控股子公司山西广生医药包装股份有限公司拟申请在新三板挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：存在广生医药在新三板挂牌申请未获核准的风险
为把握机遇，谋求发展，公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称拉萨梅花）的控股子公司山西广生医药包装股份有限公司（以下简称广生医药）拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。该事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
鉴于广生医药拟进行增资扩股（详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资暨控股子公司山西广生医药包装股份有限公司增资扩股的公告》公告编号：2015-039），因必要的内部决策程序及工商登记尚未完成，以下披露的广生医药信息截止时间为2014年12月31日。
一、广生医药基本情况
（一）基本信息
名称：山西广生医药包装股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：山西省晋中市榆社县新建西街19号
法定代表人：何君
注册资本：壹仟伍佰玖拾万元整
成立日期：1983年8月17日
经营范围：空心胶囊的生产、销售（以《药品生产企业许可证》为准，有效期至2015年12月31日）。进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
（二）主要股东、持股比例及对外投资情况
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广生医药目前持有广生胶囊90%股权，广生胶囊全称山西广生胶囊有限公司，注册资本12,606万元，法定代表人为王庭良，注册地址位于晋中市榆社县泰新东街5号，主要经营范围：许可经营项目：生产销售胶囊；一般经营项目：胶囊专用设备的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；进口企业所需的机械设备、零配件、原辅材料。
（三）历史沿革情况简述
1.设立时基本信息
广生医药的前身为榆社县胶丸厂，榆社县胶丸厂以1999年12月31日为基准日进行改制，2000年5月31日晋中资产评估事务所出具“地资评字（2000）第19号”《榆社胶丸厂资产评估报告书》。
山西省人民政府于2000年12月28日出具《关于同意发起设立广生医药的批复》（晋政函[2000]321号），同意发起设立广生医药。股本总额为1,300.00万元。其中，榆社县国有资产经营有限责任公司出资200万元，认购200万股，占股本总额15.38%；王庭良等自然人出资1,100.00万元，认购1,100.00万股，占股本总额84.62%。
2001年3月19日，广生医药取得山西省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：1400001009321（5-1））。
2.前次股权转让及增资情况
2014年5月28日，梅花生物全资子公司拉萨梅花与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）（简称兴证创投）签署了《拉萨梅花生物投资控股有限公司与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）关于山西广生医药包装股份有限公司之股份收购及增资扩股协议》。王庭良先生向拉萨梅花转让其持有的广生医药35.00%的股权，兴证创投向拉萨梅花转让其持有的广生医药6.00%的股权，转让完成后，拉萨梅花将持有广生医药41%的股权。同时，协议约定，股权转让完成后，拉萨梅花向广生医药增资1亿元左右，增资完成后，拉萨梅花持有广生医药约52%的股份。
股权转让前后广生医药股权结构如下：
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2014年9月25日，广生医药取得了山西省晋中市工商行政管理局颁发的注册号为140000100093218的营业执照。
（四）主要财务数据
截止2014年12月31日，广生医药资产总额48576.13万元，净资产32512.15 万元，2014年实现营业收入34063.50万元，净利润3897.95万元。
二、广生医药拟申请在新三板挂牌的原因及目的
本次广生医药拟申请在新三板挂牌，一方面为业务发展需要，另一方面将有利于进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。广生医药挂牌新三板后可更好地实现筹融资管理，扩大经营规模，增强行业地位。
三、广生医药在新三板挂牌的具体方案和制度安排
广生医药申请挂牌新三板涉及的相关内部审议程序尚未履行，上市公司将根据有关法律法规要求，在履行必要的内部程序后及时公告进展情况。
四、对上市公司影响
鉴于广生医药与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：广生医药拟申请在新三板挂牌，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
上市公司通过全资子公司拉萨梅花目前持有广生医药51.761%股份。即使按照第七届董事会第十六次会议决议内容对广生医药进行增资，增资完成后，公司仍持有广生医药50.1342%的股份，仍为广生医药的控股股东。未来，广生医药在新三板挂牌后未改变上市公司的控股股东地位以及对广生医药予以合并报表的控制权状态。挂牌后，梅花生物还可以享受广生医药高速发展带来的投资收益，提高股东回报。故本次申请挂牌及挂牌后对梅花生物维持独立上市地位、持续盈利能力并无重大影响。
五、公司董事会认为必要的风险提示
广生医药申请在全国股份转让系统挂牌，除履行必要的内部程序外，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。
公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
六、备查文件
1. 广生医药营业执照、工商登记材料
2. 广生医药前次股权转让审计报告、2014年经审计的财务报表
3.第七届董事会第十六次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日