（下转158版）

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-12

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2015年4月13日以传真方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2015年4月23日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事魏国斌因公未出席会议，委托董事张金虎代为出席并行使表决权，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，独立董事崔明因公未出席会议，委托独立董事严复海代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （二）《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （三）《独立董事2014年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （四）《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （五）《2014年度报告及摘要》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （六）《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （七）《2014年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母）2014年度实现净利润617.13万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金61.71万元，按净利润的10%提取任意盈余公积金61.71万元，加上年初未分配利润16,444.03万元，截止2014年末公司未分配利润为18,030.94万元转入下一年度。

  2014年度公司不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （八）《2015年第一季度报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （九）《公司2014年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十一）《关于使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。同意公司将节余募集资金利息收入30,893,671.05元永久补充流动资金。（具体内容详见公司《关于使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》，公告编号：临2015-15号）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十二）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过5亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责董事会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十三）《关于公司2015年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2015年度日常关联交易公告》，公告编号：临2015-16号）

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十四）《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选刘顺仙女士、贾明琪先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期至第七届董事会届满。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十五）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，报酬为50万元。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十六）《关于公司会计政策变更的议案》。（具体内容详见公司《关于公司会计政策变更的公告》，公告编号：临2015-17号）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十七）《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，同意2015年5月28日召开公司2014年度股东大会。（具体内容详见公司《关于召开2014年度股东大会的通知》，公告编号：临2015-14号）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十二）、（十四）、（十五）项议案提请公司2014年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  （一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

  （二）公司独立董事2014年度述职报告

  （三）独立董事提名人声明

  （四）独立董事候选人声明

  （五）公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告

  （六）公司董事会关于会计政策变更的专项说明

  （七）公司2014年度内部控制自我评价报告

  （八）公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （九）首创证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放与使用专项核查意见

  （十）首创证券有限责任公司关于公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见

  （十一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

  （十二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告

  （十三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度财务审计报告

  （十四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告

  （十五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司担保情况的专项说明

  四、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十三次会议决议

  （二）公司独立董事关于未做出现金分红预案的独立意见

  （三）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见

  （四）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见

  （五）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

  （六）公司独立董事关于提名独立董事的独立意见

  （七）公司独立董事关于续聘会计师事务所的认可意见

  （八）公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

  （九）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

  （十）公司独立董事关于使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  附：

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  补选第七届董事会独立董事候选人简历

  1、刘顺仙：女，现年53岁，毕业于兰州大学法律系，本科学历，2000年考取律师资格，同年执业。曾在甘肃法成律师事务所从事律师工作、甘肃久铭律师事务所合伙人、副主任，现任甘肃玉榕律师事务所副主任，诉讼法律服务团队负责人。刘顺仙女士自从事律师工作以来，先后担任多家公司常年法律顾问，承办了大量的刑事案件和民事案件，具有丰富的从业经验和理论水平。

  2、贾明琪：男，现年50 岁，毕业于复旦大学经济学院金融理论专业，硕士研究生，2014年2月取得独立董事资格证。曾在兰州大学管理学院任助教，现任兰州大学管理学院财务会计学专业副教授，财务会计学专业学术型硕士(A Post-Graduate)研究生导师，会计学专业硕士（MPAcc）研究生导师、工商管理硕士（MBA）研究生导师，英国特许公认会计师(ACCA)专业学位导师，被教育部研究生学位办聘请为研究生学位论文评审专家。兼任甘肃省财政厅政府采购项目评审专家，平凉市政府高级经济顾问，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长，兰州市民营企业协会副会长，甘肃石油企业商会副会长，甘肃金融投资企业商会副会长。发表专业学术论文60余篇，编著出版《商业银行风险研究》、《公司IPO财务会计案例分析》等学术著作。

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-13

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席杨英才先生提议，公司于2015年4月13日以传真方式发出召开第七届监事会第十次会议的通知。本次会议于2015年4月23日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席杨英才因公未出席会议，委托监事会副主席李大宏代为出席并行使表决权，同时委托监事会副主席李大宏代为主持会议，公司管理层人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）《2014年度监事会工作报告》，同意将其提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （二）《2014年度报告及摘要》，监事会认为：公司2014年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2014年度报告及摘要前及审议过程中，参与2014年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （三）《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （四）《2014年度利润分配方案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （五）《2015年第一季度报告》，监事会认为：公司《2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《2015年第一季度报告》前及审议过程中，参与《2015年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （六）《公司2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，已建立了完善的企业内部控制体系，并能得到有效地执行，有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （七）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （八）《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募投项目已基本投入完毕，将节余募集资金利息收入用于永久补充公司流动资金，有利于降低财务费用和提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司将节余募集资金利息收入30,893,671.05元永久补充流动资金。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （九）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过5亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责董事会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十）《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，报酬为50万元。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十一）《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  （十二）《关于补选公司监事的议案》。鉴于李大宏先生因工作调整辞去公司监事会监事、副主席职务，提名吴伯成先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），任期至第七届监事会届满。同意将其提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  三、上网公告附件

  （一）公司监事会关于会计政策变更的专项说明

  （二）公司监事会关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的专项意见

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十五日

  附：

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届监事会监事候选人简历

  吴伯成：男，现年52岁，中共党员，大专学历。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理，现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司党委书记。

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-14

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月28日 15点00分

  召开地点：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心23层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月28日

  至2015年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2015年4月23日召开的公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月27日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00

  2、登记地点：公司证券部

  3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

  4、登记手续：

  法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

  个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、委托人身份证复印件、被委托人身份证。

  授权委托书格式参见附件1。

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

  3、联系地址及电话

  联系地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心23层公司证券部

  联 系 人：朱晓宇

  联系电话：0931-8776219 传 真：0931-4890543

  邮政编码：730000

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  甘肃莫高实业发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东账户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  除第9、10项议案外，上述审议事项，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。第9、10项议案的表决方式，请参见“附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。

  附件2：

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■