第五届董事会第十三次会议决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2015—031
方大炭素新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年4月23日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事8人，董事闫奎兴先生由于出差不能亲自参加会议，书面委托董事杨建国先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何忠华先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、董事会工作报告
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二、总经理工作报告
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三、独立董事述职报告
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四、2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告
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五、2014年度利润分配预案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润279,165,528.13元。报告期母公司实现的净利润为 121,959,092.38 元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2014年已分配2013年现金股利85,958,018.90元，本年度实际可供股东分配的利润为1,118, 860,532.86 元。
2014年第四季度以来，受宏观经济环境、供需关系等多方面因素影响，炭素行业内部竞争日趋激烈，铁矿石市场持续低迷，致使公司运行过程中承受的市场风险和经营压力不断增大，公司仍需继续加大市场开发投入和产品转型升级研发力度；同时，公司在内部技改项目，环保建设等方面还需要投入较多的资金；为保持公司持续稳定发展，降低公司因外部融资产生的成本，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存未分配利润主要用于新产品的研究开发及市场投入，并相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。
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六、预计2015年度日常关联交易报告
因该事项涉及关联交易，关联董事何忠华先生、陶霖先生、袁光旭先生、闫奎兴先生、杨建国先生、唐贵林先生回避表决。
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司预计2015年度日常关联交易公告》。
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七、审议2014年度报告及摘要
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八、关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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九、审议2014年度内部控制评价报告
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
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十、审议审计委员会2014年度履职情况报告
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司审计委员会2014年度履职情况报告》。
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十一、审议关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素关于修订〈公司章程〉及〈公司股东大会议事规则〉部分条款的公告。
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十二、审议关于董事会换届选举的议案
公司第五届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。现根据公司股东的推荐，公司董事会提名委员会提名何忠华先生、袁光旭先生、闫奎兴先生、陶霖先生、杨建国先生、唐贵林先生六人为公司第六届董事会董事候选人，提名侍乐媛女士、李晓慧女士、刘晓明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。(后附简历)。
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十三、审议关于确定第六届董事会独立董事津贴的议案
公司拟向第六届董事会独立董事，每位每年支付津贴5万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议发生的食宿、交通等费用由公司承担。
十四、审议关于制定高层管理人员薪酬管理制度的议案
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》。
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十五、审议关于申请办理综合授信业务的议案
为确保公司生产经营资金和项目投资资金需要，公司及子公司拟向各金融机构申请不超过合计30亿元的综合授信额度，具体授信额度以公司及子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业务。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批。综合授信有效期为一年。上述融资额度在具体用信时授权本公司法定代表人决定。
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十六、审议2015年第一季度报告全文及正文
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十七、审议关于召开公司2014年度股东大会的议案
公司定于 2015年5月20日召开公司 2014年年度股东大会，会议具体内容详见同日发布的《方大炭素关于召开2014年年度股东大会的通知》。
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特此公告。
附件：董事简历
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月25日
附件：董事（包括独立董事）候选人简历
1、何忠华先生简历：
何忠华，男，满族，1964年10月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任辽宁省抚顺市农业银行国际业务部副经理；辽宁省抚顺市农业银行望花支行行长；辽宁省抚顺市农业银行副行长；中国长城资产管理公司沈阳办事处经营处长；2005年2月至今任辽宁方大集团实业有限公司党委书记，公司第五届董事会董事、董事长。
2、陶霖先生简历：
陶霖，男，汉族，出生于1955年12月，大学学历，高级工程师，历任成都蓉光炭素股份有限公司总经理，方大炭素新材料科技股份有限公司总经理，公司第五届董事会董事、副董事长。
3、闫奎兴先生简历：
闫奎兴，男，汉族，1962年5月出生，工商管理研究生学历，化工高级工程师。曾任抚顺特钢炼钢厂助理工程师、团委书记、段长、党委书记、厂长等职；抚顺炭素有限责任公司总经理；辽宁方大集团实业有限公司总裁；方大炭素新材料科技股份有限公司董事长；现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁、董事，方大锦华化工科技股份有限公司董事长，方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会董事。
4、袁光旭先生简历：
袁光旭，男，汉族，1956年5月出生，研究生学历，高级工程师。曾任辽宁抚顺钢铁公司炼钢厂厂长、公司副总经理、常务副总经理；福建龙岩卓鹰制铁有限责任公司总经理；乌兰浩特钢铁有限责任公司董事长；现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁，公司第五届董事会董事。
5、杨建国先生简历：
杨建国，男，1965 年2 月出生，经济学硕士，曾任武汉市人民银行副主任科员、 主任科员，湖北证监局副处长、处长等职务。辽宁方大集团实业有限公司副总裁，总裁助理。现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁，方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会董事。
6、唐贵林先生简历：
唐贵林，男，1967年5月出生，大学本科学历。曾任辽宁方大集团实业有限公司董事局董事，方大炭素新材料科技股份有限公司财务总监。现任辽宁方大集团实业有限公司财务副总监，方大锦华化工科技股份有限公司董事。公司第五届董事会董事。
7、侍乐媛女士简历：
侍乐媛，女，1957年11月出生，国家“海外高层次人才引进计划（千人计划）”获得者，研究领域包括大规模系统的调度及规划优化，例如供应链管理优化，生产调度和计划优化, 物流系统优化等。在这方面发表了100多篇学术文章及两部专著。于1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。曾在美国威斯康星大学任助理教授、副教授，2011年11月至今任北京大学工学院工业工程与管理系系主任。
8、李晓慧女士简历：
李晓慧，女，1967年12月出生，经济学博士，教授，博士生导师，全国会计领军人才,中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员；2003年至今任职于中央财经大学会计学院。
9、刘晓明先生简历：
刘晓明, 男, 1975年3月出生，武汉大学法学博士，2004年至今任职于北京市隆安律师事务所。
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2015—032
方大炭素新材料科技股份有限公司
预计2015年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? ●本关联交易不需要提交股东大会审议。
●本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常经营性关联交易基本情况
1、公司于2015年4月23日召开第五届十三次董事会审议通过了该关联交易议案，关联董事回避了表决。
2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2015年度日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见：公司2015年度预估的日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定。公司董事会在审议公司预计日常关联交易时，关联董事回避了表决，审议程序合法，符合有关法律、法规的规定，未有损害股东和公司利益的情形。
二、前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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三、本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
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四、关联方介绍及关联关系
1、沈阳炼焦煤气有限公司
沈阳炼焦煤气有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。
注册地址：沈阳经济技术开发区开发北二号路1号
注册资本： 壹亿零壹拾叁万伍仟玖佰元
成立日期： 1989年4月22日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围： 煤气、粗苯、煤焦油生产，普通货运；化工产品（不含危险化学品）制造、焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，金属材料，建筑材料，水暖器材、热水（非饮用水）；钢材、铁精矿粉销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
截止2014年12月31日，沈阳炼焦煤气有限公司总资产108,990.38万元；净资产44,997.02万元； 2014年实现营业收入104,656.76万元，实现净利润-6607.7万元（上述数据未经审计）。
2、方大特钢科技股份有限公司
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司，辽宁方大集团实业有限公司通过江西方大钢铁集团有限公司100%的股权而间接持有方大特钢62.72%的股权。
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本：拾叁亿贰仟陆佰零玖万贰仟玖佰捌拾伍元整
成立日期：1999年9月16日
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售；汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售；铁精粉生产、销售。
截止2014年12月31日，方大特钢科技股份有限公司总资产928，745.33万元；净资产320,318.61万元； 2014年实现营业收入1,150,930.35万元，实现净利润59,867.87万元。
3、江西萍钢实业股份有限公司
辽宁方大集团实业有限公司及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”）股东。其中：辽宁方大持股8.482%，江西方大钢铁集团有限公司持股21.425%。主要全资子公司：萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等。（下转170版）