第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-006
爱普香料集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年4月24日上午10时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月14日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2014年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2014年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2015年度预算报告>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<董事会审计委员会2014年度履职情况>报告》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 154,691,302.26元。母公司 2014 年度实现归属于公司股东的净利润为 143,600,009.70元。提取法定盈余公积金 14,360,000.97元后，加以前年度留存的可供分配利润211,904,422.97元，累计可供分配利润合计为341,144,431.70元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本 16,000 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 3 元（含税），共计48,000,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。
8、审议通过了《关于2015年度银行融资及相关担保授权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于对2014年度关联交易予以确认的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。
10、审议通过了《关于2015年度关联交易预计额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯保持的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2015年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司目前的独立董事津贴标准为每人每年5万元（含税），该标准自2013年9月执行至今，随着公司上市后工作职责增加，结合公司实际情况，现拟对公司第二届董事会独立董事津贴调整如下：
1、独立董事津贴的发放标准为每人每年10万元（含税）。
2、津贴每年分2次发放，每次发放50%，第1次发放时间为每半个会计年度结束后的30天，第2次发放时间为会计年度结束后的60天。
3、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
4、除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《爱普香料集团股份有限公司投资者关系管理制度》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
15、审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《爱普香料集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
16、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2015年5与21日召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：603020证券简称：爱普股份公告编号：临2015-007
爱普香料集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2015年4月24日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月14日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司监事会主席杜毅先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2014年年度报告及摘要>的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。 同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2014年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2015年度预算报告>的议案》
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 154,691,302.26元。母公司 2014 年度实现归属于公司股东的净利润为 143,600,009.70元。提取法定盈余公积金 14,360,000.97元后，加以前年度留存的可供分配利润211,904,422.97元，累计可供分配利润合计为341,144,431.70元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本 16,000 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 3 元（含税），共计48,000,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2015年度银行融资及相关担保授权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于对2014年度关联交易予以确认的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2015年度关联交易预计额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯保持的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2015年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
经审核，监事会认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-008
爱普香料集团股份有限公司
关于确认2014年度关联交易和
2015年度关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4月24日召开第二届董事会第九次会议审议了《关于对2014年度关联交易予以确认的议案》和《关于2015年度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避了表决，非关联董事表决通过上述议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议上述议案时回避表决。
（二）2014年度关联交易的执行情况
单位：元币种：人民币
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（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海乐嘉可可食品服务有限公司（以下简称“乐嘉可可”）
法定代表人：王勃
类型：有限责任公司
注册资本：200万人民币
经营范围：批发非实物方式，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），商务咨询，从事货物与技术的进出口业务
住所：上海市嘉定区北和公路680号1幢102室
2、上海爱投实业有限公司（以下简称“爱投实业”）
法定代表人：魏丽达
类型：有限责任公司
注册资本：500万人民币
经营范围：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。
住所：上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3178室
（二）与公司的关联关系。
乐嘉可可系公司子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司(以下简称“食品科技”)投资的参股公司，食品科技持有乐嘉可可50%的股权。乐嘉可可系公司的关联法人。
爱投实业系公司董事长魏中浩先生投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司拟向乐嘉可可采购巧克力等产品，定价政策为市场价。
2、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地，定价政策为市场价，与周边办公房产租金价格相当。
公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-009
爱普香料集团股份有限公司
关于2015年度银行融资及相关担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、银行融资及担保授权情况概述
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年4月24日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于2015年度银行融资及相关担保授权的议案》，根据2015年度经营计划，对公司2015年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次担保事项为子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：
一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币2亿元（不含2亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额引起公司贷款余额不超过人民币1亿元（不含1亿元）的所有借款合同。
二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及为部分子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币4亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生在相应的担保合同上签署。
以上内容尚须提请公司2014 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为批准之日起至2015年度股东大会召开前一日止。
二、被担保公司情况
（一）上海爱普食品科技（集团）有限公司
上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权，食品科技的经营范围为香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
（下转82版）