（上接67版）

  汇益财富于2014年12月11日成立，尚未有实际业务开展。

  4、最近一年的主要财务数据

  汇益财富截止2014年12月31日（2014年度）未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  汇益财富及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、同业竞争及关联交易情况

  汇益财富未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与汇益财富之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，汇益财富与本公司没有发生重大交易。

  （二）汇益-通衢润达1号基金

  1、汇益财富概况

  汇益-通衢润达1号基金为汇益财富拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体，截至本预案出具日尚未成立。公司已与汇益财富签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，待汇益-通衢润达1号基金正式成立并在中国证券投资基金业协会备案后，汇益财富将根据有关基金合同的约定，受托运用汇益-通衢润达1号基金的资金认购本次发行的股票。

  2、最近一年的主要财务数据

  截至本预案出具日，汇益-通衢润达1号基金尚未设立，故无财务数据。

  六、自然人周雯基本情况

  （一）周雯基本情况

  ■

  （二）周雯控制的核心企业情况

  截至本预案出具日，周雯持有北京惠鸿盛隆房屋拆迁有限公司90%股权，具体情况如下表所示：

  ■

  除此之外，截至本预案出具日，周雯未控制其他公司。

  （三）同业竞争及关联交易情况

  周雯及其控制的公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与周雯及其控制的公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，周雯及其控制的公司与本公司没有发生重大交易。

  第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体、签订时间

  2015年4月23日，公司与横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表拟设立的汇益-通衢润达1号基金）、周雯就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （一）认购数量

  本次认购发行对象认购数量情况如下：

  ■

  （二）认购价格

  认购价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即8.20元/股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。

  （三）认购方式

  发行对象均使用人民币现金认购股份。

  （四）支付方式

  发行对象不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  （五）限售期

  发行对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  三、协议的生效和终止

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行相关事宜获得发行人股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  四、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  若发行对象于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行等方式处理，并有权主张其承诺认购款的百分之二十作为违约金，如违约金无法弥补发行人所受损失，发行人有权要求对方赔偿违约金所不能弥补的损失。

  于本次发行实施前，北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表拟设立的汇益-通衢润达1号基金）自行完成汇益-通衢润达1号基金的募集、设立和备案工作，如因基金募集、设立或备案等原因，导致本协议无法完整履行的，北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表拟设立的汇益-通衢润达1号基金）应承担相应的违约责任。

  北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表拟设立的汇益-通衢润达1号基金）承诺在汇益-通衢润达1号基金的募集和设立工作中将于法定期限内完成基金备案程序，并承诺不存在任何结构性杠杆融资安排，否则视为违约。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金用途的具体情况如下：

  ■

  注1：年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，是普洛药业实现制剂国际化发展战略的基础和重要组成部分。

  注2：补充公司流动资金，包含用于公司日常经营性资金、满足公司内需及外延资金需求、并加大公司制剂产品科研投入（为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备）等。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

  （一）年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目

  1、项目基本情况

  项目名称：年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目

  项目总投资：35,171万元

  项目建设期间：2013年11月至2015年12月

  项目实施地址：浙江省东阳市横店镇工业区

  项目经营主体：公司全资子公司浙江普洛康裕制药有限公司

  项目定位：年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目是实现公司制剂国际化发展战略的基础和重要组成部分，该项目建设包括制剂质量分析实验室和固体制剂车间及配套设施。项目建成后，将申请官方cGMP体系认证，并以此用于研发和生产符合欧美市场质量标准要求的多种制剂产品，借助现有已完善的原料药业务国际化营销网络和渠道，实现制剂产品的国际化销售和发展。

  2、项目建设内容

  本项目位于浙江省东阳市横店工业区内，建设主体主要包括制剂质量分析实验室和固体制剂车间及配套设施两个部分。

  （1）制剂质量分析实验室

  制剂质量分析实验室主要是针对国外高端市场对药物制剂质量的高标准要求，特别体现在对杂质的分析、含量控制、质量研究等高要求，配置高端的大型分析仪器、设备，主要开展质量标准与分析方法的研究，质量标准的制定，开展药物手性分析、杂质研究、新晶型研究等。

  （2）固体制剂车间及配套设施

  固体制剂车间及配套设施位于康裕制药现有厂区南侧地块的西侧。固体制剂车间及配套设施是一个相对独立并符合国际质量体系标准的出口固体制剂车间，建设内容包括固体制剂中试车间、固体制剂生产车间和配套高架仓库、质检等。

  3、项目经济效益及市场前景

  本项目主要采用成熟、先进的制剂技术工艺，引进具有国际先进水平的湿法制粒+流化床造粒系统、高速压片机、包衣机、塑瓶包装线等设备，购置混合机、全自动胶囊填充机、冷热成型包装机等国产设备。项目建成后形成年产30亿片口服固体制剂的生产能力，可用于生产抗感染、抗凝血、抗癫痫、抗老年痴呆、抗肿瘤、抗病毒、抗糖尿病等制剂，主要产品包括左氧氟沙星、美金刚、莫西沙星等。预计全部达产后可实现销售收入66,385.56万元，净利润9,603.24万元，投资利润率为33.57%，投资回收期6.62年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  4、资格文件取得情况

  截至本预案出具日，公司已取得年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的备案、环评、土地等批准文件，具体情况如下表所示：

  ■

  5、项目投资估算

  本项目总投资35,171万元，具体项目如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、项目进展情况与资金筹措方式

  本项目的主体土建工程已于2014年2月开工，截至目前，公司已以自有或自筹资金投入约3,000万元，并计划以本次募集资金投入20,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。

  （二）补充公司流动资金和偿还银行贷款

  本次发行募集资金总额约为人民币7亿元，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，其中，补充流动资金包含用于公司日常经营性资金、满足公司内需及外延资金需求、并加大公司制剂产品科研投入（为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备）等。

  本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款必要性及对公司财务状况的影响分析如下：

  1、本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合国家产业政策

  2000年以来，我国医药行业发展迅速，产业规模持续增长，医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业。募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款有利于公司未来的业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，公司将积极利用《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等国家政策带来的发展机遇，进行行业内部的兼并重组，促进自身产品升级，促进公司快速、持续发展。

  2、加大公司的制剂科研投入

  根据制剂国际化的发展战略，公司拟在制剂产品方面加大科研投入，加强研发体系建设：以“仿创结合”作为产品发展策略，一方面，以具有国际竞争优势的部分原料药为基础，通过与国际顶尖缓释制剂技术公司合作开发缓释片剂技术，以获得美国及其他国际规范市场的准入许可，实施以特色原料药向制剂国际化延伸的战略目标；另一方面，采取“合作开发”的新药创制策略，在其他公司或研究机构已经完成新药体外筛选、药效以及安全性动物体内评价及成药性研究等中、前期工作的基础上，与其合作完成新药的临床研究，共同将在实验室里的新药推向市场。通过以上制剂研发体系建设，可为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备。

  3、增强公司的资本实力

  本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，公司资本实力得到提高。截至2014年12月31日，本公司归属于母公司股东权益为230,594.46万元，发行后净资产增加，公司资本实力进一步增强，为后续发展提供了有力的保障。

  4、优化资本结构，降低财务风险

  截至2014年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为54.44%，负债总额为275,586.72万元，其中短期借款71,376.58万元，应付票据71,245.50万元，应付账款62,714.56万元，合计占总负债比例为74.51%。目前，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负债的比重高达90.26%；截至2014年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为0.94和0.70，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司每年可有效节约财务费用，公司利润水平将得到一定程度的提高。

  5、提高公司投、融资能力，支持公司实现长期发展战略

  通过本次非公开发行募集现金补充公司流动资金和偿还银行贷款，将使公司财务状况得到一定程度的改善；有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于通过各种融资渠道获取更低成本的资金；有利于公司及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，完善公司的医药产业链，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发等，公司资产规模将进一步扩大。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，公司股份总数为1,146,869,310股，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司45.25%股份。横店社团经济企业联合会持有横店集团控股70.00%股权，故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工、普康投资、普得投资以及普易投资合计控制公司48.05%股份，公司的控股股东不会发生变化。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模将有所下降，公司的资产负债率将会有一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设等业务活动产生投资活动现金流量将相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

  截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，负债规模将有所下降，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）技术风险

  公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。

  （二）业务快速发展带来的管理风险

  公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

  （三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  （四）募集资金投资项目的风险

  公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，项目的实施及后续申请官方cGMP体系认证等环节存在不确定性因素。如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

  （五）审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。股东大会能否通过，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （六）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经2013年年度股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  （二）利润分配方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  （三）利润分配的条件

  1、现金分红的条件：

  （1）当年实现盈利；

  （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

  （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）；

  （5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；

  （6）若公司经营活动现金流量净额连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；

  （7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。

  2、股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）利润分配的时间间隔与比例

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、利润分配政策的调整和变更：

  （1）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能生效。

  （2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  （3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取独立董事和中小股东的意见。

  5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

  7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司2012年度利润分配

  山东汇德对公司2012年度财务报告进行审计，出具了（2013）汇所审字第5-008号标准无保留意见审计报告。经审计，2012年度公司母公司实现净利润-469,869.17元，2012年末累计未分配利润为-14,397,789.97元。鉴于母公司本年度仍亏损，母公司累计未分配利润仍为负值，故本年度未进行现金分红。公司于2013年6月21日实施资本公积金转增股本方案：以2013年3月11日非公开发行股份完成后的总股本407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  （二）公司2013年度利润分配

  山东和信对公司2013年度财务报告进行审计，出具了和信审字（2014）第021018号标准无保留意见审计报告。经审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润167,358,826.37元，期末未分配利润575,096,710.35元，其中母公司实现净利润25,662,490.88 元，期末未分配利润10,138,230.82 元。公司于2014年5月30日实施利润分配和资本公积金转增股本的方案：以公司现有总股本815,455,732股为基数，每10股派送现金股利0.1元，同时向全体股东每10股转增3股。

  （三）公司2014年度利润分配预案

  山东和信对公司2014年度财务报告进行审计，出具了和信审字（2015）第000431号标准无保留意见审计报告。经审计，2014年度公司母公司实现净利润 123,410,396.32元，期末未分配利润113,053,030.19元。公司2014年度利润分配的预案为：以公司2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），该方案尚须提交公司股东大会审议批准。

  普洛药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十四日