（上接67版）
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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5、横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，横店控股与公司是否存在同业竞争
横店控股及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
7、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与横店控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与横店社团经济企业联合会和横店控股及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
（二）普康投资基本情况
1、普康投资概况
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2、合伙人情况
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横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
普康投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
普康投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
普康投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
普康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普康投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，普康投资与本公司没有发生重大交易。
（三）普得投资基本情况
1、普得投资概况
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2、合伙人情况
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横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
普得投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
普得投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
普得投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
普得投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普得投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，普得投资与本公司没有发生重大交易。
（四）普易投资基本情况
1、普易投资概况
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2、合伙人情况
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横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
普易投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
普易投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
普易投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
普易投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普易投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，普易投资与本公司没有发生重大交易。
三、关联交易标的基本情况
就本次关联交易，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资分别认购公司本次非公开发行30,920,731股、11,500,000股、12,750,000股、18,000,000股A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
横店控股、普康投资、普得投资、普易投资认购公司本次非公开发行股份的认购价格为公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即8.20元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月23日，公司与横店控股、普康投资、普得投资、普易投资就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
本次认购发行对象认购数量情况如下：
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2、认购价格
认购价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即8.20元/股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、认购方式
发行对象均使用人民币现金认购股份。
4、支付方式
发行对象不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
5、限售期
发行对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会和股东大会审核通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
若发行对象于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行等方式处理，并有权主张其承诺认购款的百分之二十作为违约金，如违约金无法弥补发行人所受损失，发行人有权要求对方赔偿违约金所不能弥补的损失。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司通过非公开发行募集资金用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。
其中，年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的实施，将有利于实现公司关于制剂国际化的发展战略，进一步巩固和扩大公司制剂的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，增加股东回报。
此外，公司通过本次非公开发行拟补充公司的流动资金和偿还银行借款，满足公司内部资金和外延资金需求，优化公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，并进一步加强制剂国际化相关科研投入，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
七、独立董事的意见以及独立董事事前认可
（一）就本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次非公开发行及涉及关联交易事项相关的资料,发表如下事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
2、本次非公开发行股票有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们对该项关联交易表示同意。
八、备查文件
1、《普洛药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
2、《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
3、《普洛药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易之独立意见》；
4、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
普洛药业股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－26
普洛药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2015年4月14日以短信或电子邮件的方式发出，会议于2015年4月24日以通讯表决的方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由徐文财董事长主持。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：
一、审议通过《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件,具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决，审议通过《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行涉及关联交易事项，公司独立董事潘亚岚、韩灵丽、张淼洪对本预案进行了事前审查并予以认可，本次非公开发行涉及的关联方横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）及关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良回避了对此议案的表决，经其他4名非关联董事对此议案进行了逐项表决，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东横店控股、东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、北京汇益财富投资管理有限责任公司（以下简称“汇益财富”）作为管理人拟设立的汇益-通衢润达1号基金、自然人周雯。
本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资均与公司构成关联关系。汇益财富及自然人周雯与公司不存在关联关系。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）认购方式
前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.19元/股。定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行数量
本次发行股票数量为85,365,852股，各发行对象认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行股份限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。
三、审议通过《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见于2015年4月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-22。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见附件。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（详见《关于公司前次募集资金使用情况的报告公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准横店集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司45.25%股份。本次横店控股及其控制的普康投资、普得投资以及普易投资合计拟以现金6亿元认购公司本次非公开发行股份73,170,731股。本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工、普康投资、普得投资以及普易投资合计控制公司48.05%股份，横店控股持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。
鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且控股股东横店控股承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份，董事会提请公司股东大会审议同意横店控股免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、徐新良对该议案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－27
普洛药业股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2015年4月14日以短信或邮件的方式发出，会议于2015年4月24日以通讯表决的方式举行，会议由监事会主席厉宝平先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：
一、审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
二、经逐项表决，审议通过《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。
同意公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价原则、上市地点、募集资金数量和用途、滚存未分配利润安排、 上市地点、决议有效期限等11 项内容。
三、审议通过《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
五、审议通过《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准横店集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
普洛药业股份有限公司监事会
2015年4月24日