2015年第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人姜亮、主管会计工作负责人郭芬及会计机构负责人（会计主管人员）蓝华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  注1：公司于2014年6月25日完成对马腾石油95%股权的收购。子公司马腾石油本期的主要财务数据如下：营业收入26,392.24万元，营业成本8,666.45万元，营业税金及附加7,518.53万元，销售费用3,703.95万元，管理费用1,307.10万元，实现净利润2,714.39万元；实现经营活动现金净流入3,416.12万元。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、项目增值

  2015年1月13日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于控股子公司马腾石油股份有限公司马亭油田权益区扩展的公告》，马腾公司获哈萨克斯坦能源部批准，其拥有的马亭油田新增权益面积87.42平方公里。

  2015年1月31日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于马腾公司储量更新的公告》，根据GCA公司最新出具的截止2014年12月31日的独立储量评价报告，马腾公司三块油田合计剩余可采储量由2013年9月30日的6,691万桶更新为10,750万桶。

  2、项目并购

  2015年3月26日，公司发布《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）》，2015年3月24日，洲际油气与交易对方INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司购买KoZhan公司（以下称“克山公司”）100%股份，交易对价为3.50亿美元。克山公司拥有莫斯科耶即Morskoe（距Tengiz 油田约10 公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田约30 公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利即Dauletaly、卡拉套即Karatal三个区块油田100%开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，勘探开发许可总面积合计约210.9 平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。根据油气资产储量评估公司Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd.的储量报告，以克山公司油田目前及未来的开发为基础，其剩余可采储量为11090万桶。山公司历史产量为2012年58万桶，2013年86万桶，2014年63万桶（截止到10月），目前在产井合计26口。

  2015年3月31日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于与Gold Investment Group JSC签署<框架协议>的公告》，洲际油气股份有限公司/或洲际油气指定的主体拟收购Kamenistoye区块100%的权益。本次收购的拟投资金额初步定为不超过1.2亿美元。卡门区块位于哈萨克斯坦曼吉斯套区域，里海的东侧，勘探开发面积80平方公里，拥有深浅层100%勘探&经营权。按照哈萨克斯坦国家储量标准该区块的原始石油地质资源量为2,966 万吨,可采储量总计为890万吨。

  2015年3月31日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》，上海乘祥之境外全资子公司AFFLUENCE ENERGY HOLDING S.A.R.L以3250万美元的价格收购NCP公司65%的股权。上海乘祥第一期募集金额为13亿元人民币，上海油泷以人民币2.6亿元认购上海乘祥第一期20%的基金份额，首期出资为认缴出资额的40%，首期出资额为1.04亿元人民币。目标区块为哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的五个石油勘探区块，总面积约9867平方公里。根据德克萨斯州S.A. Sehsuvaroglu专业工程师于2010年所出具的报告，该五个区块的石油储量和资源量评估共计14.86亿吨。

  3、多元融资

  2015年3月5日，公司发布《洲际油气股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》称，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。为补充流动资金，公司向不超过200名特定对象非公开发行公司债券，票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），期限为1年，特定对象将全部以现金认购。

  4、战略合作

  2015年3月3日，公司发布《关于与中国铝业股份有限公司签订股份转让协议的公告》，公司本次意向受让中国铝业合法持有的焦作万方的100,000,000股股份，占焦作万方总股本的8.3136%，受让价格为10.03元/股。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 洲际油气股份有限公司

  法定代表人 姜亮

  日期 2015-04-27

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-053号

  洲际油气股份有限公司

  第十届董事会第五十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第五十次会议于2015年4月21日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年4月27日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

  一、2015年第一季度报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容请见公司于2015年4月28日对外披露的2015年第一季度报告。

  二、关于KoZhaN资产收购事项不构成重大资产重组的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  公司于2015年3月24日与International Mineral Resources II B.V.签署《关于拟出售与购买KoZhaN JSC 100%股份事宜框架协议》（以下简称《框架协议》）时，公司2014年度财务数据尚未经审计，根据公司2013年度审计报告，公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次交易的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。在《框架协议》签署时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  洲际油气2014年度财务报告业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据洲际油气2014年度审计报告相关财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：洲际油气的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014度财务报表；克山公司的资产总额、净资产额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为公司本次购买克山公司100%股份的基础对价3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币213,944.50万元；克山公司2014年营业收入未经审计。

  公司聘请的财务顾问新时代证券有限责任公司出具了《关于洲际油气股份有限公司资产购买情况的专项说明》，公司聘请的北京市中伦律师事务所为该资产收购事项不构成重大资产重组出具了法律意见。

  综上，按照公司2014年年度经审计的财务数据，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、关于提请股东大会授权董事会全权办理KoZhaN资产购买相关事宜的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  为合法、高效地完成本次资产购买相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产购买有关的全部事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，以股东大会审议通过的《框架协议》为基础，授权董事会与克山公司股东协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、交易完成条件、资产交割的相关安排（以下简称“收购相关安排”），与克山公司股东就上述收购相关安排签署补充协议（如需）。

  2、授权董事会以自筹资金支付克山公司股份收购款项，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  3、授权董事会办理收购克山公司100%股份相关借款协议和担保协议等协议的签署事宜，借款总额不超过人民币22亿元，所借款项仅限于本次收购克山公司股份。除收购克山公司股权所借款项外，如公司因经营所需而发生其他借款，仍按公司章程规定的权限和程序办理。

  4、授权公司董事会办理克山公司股权交割涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与克山公司100%股份交割相关的各项费用，完成股份交割相关的其他事宜。

  5、 办理与本次资产收购有关的其他事宜；

  6、 本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起至本次交易交割完成之日止。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-054号

  洲际油气股份有限公司

  第十届监事会第十三次会议决议公告

  特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  洲际油气股份有限公司第十届监事会第十三次会议于2015年4月21日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2015年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人。经审议，本次会议形成以下决议：

  一、2015年第一季度报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容请见公司于2015年4月28日对外披露的2015年第一季度报告。

  二、关于KoZhaN资产收购事项不构成重大资产重组的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  公司于2015年3月24日与International Mineral Resources II B.V.签署《关于拟出售与购买KoZhaN JSC 100%股份事宜框架协议》（以下简称《框架协议》）时，公司2014年度财务数据尚未经审计，根据公司2013年度审计报告，公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次交易的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。在《框架协议》签署时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  洲际油气2014年度财务报告业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据洲际油气2014年度审计报告相关财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：洲际油气的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014度财务报表；克山公司的资产总额、净资产额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为公司本次购买克山公司100%股份的基础对价3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币213,944.50万元；克山公司2014年营业收入未经审计。

  综上，按照公司2014年年度经审计的财务数据，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、关于提请股东大会授权董事会全权办理KoZhaN资产购买相关事宜的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  为合法、高效地完成本次资产购买相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产购买有关的全部事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，以股东大会审议通过的《框架协议》为基础，授权董事会与克山公司股东协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、交易完成条件、资产交割的相关安排（以下简称“收购相关安排”），与克山公司股东就上述收购相关安排签署补充协议（如需）。

  2、授权董事会以自筹资金支付克山公司股份收购款项，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  3、授权董事会办理收购克山公司100%股份相关借款协议和担保协议等协议的签署事宜，借款总额不超过人民币22亿元，所借款项仅限于本次收购克山公司股份。除收购克山公司股权所借款项外，如公司因经营所需而发生其他借款，仍按公司章程规定的权限和程序办理。

  4、授权公司董事会办理克山公司股权交割涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与克山公司100%股份交割相关的各项费用，完成股份交割相关的其他事宜。

  5、 办理与本次资产收购有关的其他事宜；

  6、 本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起至本次交易交割完成之日止。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月27日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号： 2015-055

  洲际油气股份有限公司

  关于资产收购事项不构成重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）于2014年12月30日披露了《重大事项连续停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，拟进行重大资产收购，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年12月30日起连续停牌。2015年1月29日、2015年2月28日公司分别披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年3月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，并于2015年3月26日进行了披露。2015年4月2日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0292号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求对《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日起复牌。

  根据公司与International Mineral Resources II B.V.于2015年3月24日签署的《关于拟出售与购买KoZhaN JSC 100%股份事宜框架协议》（以下简称《框架协议》），洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买克山公司100%股份（以下简称“本次交易”）。

  在《框架协议》签署时，公司2014年度财务数据尚未经审计，根据公司2013年度审计报告，公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次交易的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。在《框架协议》签署时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  洲际油气2014年度财务报告业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据洲际油气2014年度审计报告相关财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：洲际油气的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014度财务报表；克山公司的资产总额、净资产额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为公司本次购买克山公司100%股份的基础对价3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币213,944.50万元；克山公司2014年营业收入未经审计。

  公司聘请的财务顾问新时代证券有限责任公司出具了《关于洲际油气股份有限公司资产购买情况的专项说明》，公司聘请的北京市中伦律师事务所为该资产收购事项不构成重大资产重组出具了法律意见。

  综上，按照公司2014年年度经审计的财务数据，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  本次交易尚须公司股东大会审议通过后实施。公司将对本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-056

  洲际油气股份有限公司

  关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年5月8日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：广西正和实业集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年4月18日公告了股东大会召开通知，持有公司 29.38%股份的控股股东广西正和实业集团有限公司，在2015年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  （1） 关于KoZhaN资产收购事项不构成重大资产重组的议案；

  （2） 关于提请股东大会授权董事会全权办理KoZhaN资产购买相关事宜的议案

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年4月18日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月8日 14点30 分

  召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月8日

  至2015年5月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-4已经第十届董事会第四十九次会议审议通过，详见公司于2015年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  议案5-6已经第十届董事会第四十八次会议审议通过，详见公司于2015年3月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  议案7-8已经第十届董事会第五十次会议审议通过，详见公司于2015年4月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  附件：授权委托书

  洲际油气股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  洲际油气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码：600759 公司简称：洲际油气