（上接37版）

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  （1）持有非上市金融企业股权情况

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  （2）持有非上市金融企业股权情况的说明:

  截止本报告披露日，申银万国证券股份有限公司以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券股份有限公司。吸收合并后，申万宏源集团股份有限公司（证券代码：000166），已于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。公司所持股份目前处于限售期。

  3.6.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  委托理财情况

  单位:万元 币种:人民币

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  3.6.3募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3.6.4主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  3.6.5非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  3.7董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1行业竞争格局和发展趋势

  从煤炭行业发展趋势来看，由于中国经济发展方式正在从规模、速度、粗放式增长向质量、效率、集约化转变，经济换挡期的影响和经济下行压力的加大，进口煤的冲击及新能源的开发等，在当前及今后一个时期都将制约着煤炭的消费，煤炭行业的发展面临严峻挑战。

  从游戏行业发展趋势来看，伴随着我国文化产业发展政策的相继出台和对网游行业潜在价值的认同，备受市场关注的网络游戏行业或将成为互联网产业中增长速度快、市场潜力大、影响深远的焦点产业之一。国内网游行业市场容量的持续加大，行业产值屡创新高，新的经营者通过新设或并购途径快速进入网络游戏行业，网游行业与市场的竞争态势愈加明显。2015年，从整个网络游戏市场来看，移动游戏所占市场份额将会持续上升，以端游为主体的格局将被打破，移动游戏的产品数量将呈爆发式增长。为此，移动游戏市场的竞争将会更加激烈。

  3.7.2公司发展战略

  2015年，公司将以“优化资源配置，提升产品质量，增强盈利能力”为发展目标，全面开展各项经营管理工作。在煤炭业务上，公司秉承“安全管理，降本增效”的经营理念，坚持走绿色，低碳，健康发展之路。在游戏业务上，公司将致力于打造以移动游戏为主的网络游戏新模式、新渠道和新产品，为互联网用户提供源源不断的互动式娱乐体验和精品化网络游戏，在保持国内一流游戏研发商和发行商地位的同时，把握好移动互联网衍生品市场的契机，精心打造以电子竞技、手游视频、手游发卡、手游新媒体专区的游久网，并使YOYO卡箱成为国内第一手游礼包发卡平台和第一手游新闻媒体。公司将凭借以往游戏产品在海外发行的成功经验，借助中国游戏正向海外市场拓展之际，加大全线产品的海外发行力度，将全球发行作为2015年游戏业务的一大布局及产品营销之策略。同时，公司将进一步加大向游戏业务上下游领域的拓展。

  3.7.3经营计划

  2015年，公司将着力做好资产结构优化和产品质量提升等各方面经营管理工作，以市场需求为导向，积极拓宽新的发展空间，寻找新的利润增长点，从而确保企业创新发展和可持续发展。

  3.7.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司将根据经营计划的实施及实际资金的需求,通过自有资金、向金融机构融资和市场融资等形式解决所需资金。

  3.7.5可能面对的风险

  公司经营可能面对的风险是：一方面，煤炭行业产能过剩，煤炭市场持续疲软，煤价低位运行态势难以改变；而公司经营的煤炭企业除上述行业风险外，还存在着生产矿井建矿时间长、开采煤层深度和难度逐年加大，开采成本持续上升等压力。另一方面，网络游戏行业迅速发展，市场容量不断加大，智能设备快速升级，游戏玩家需求多变及对产品的粘性越来越短，这都给游戏厂商新品的研发和发行带来技术上的较大压力；此外，网游企业还将面临行业政策风险、市场竞争风险、核心人才流失及互联网系统安全等诸多风险。

  面对上述压力及可能存在的风险，公司坚持以市场需求为导向，直面经济发展新常态，在优化资源配置，提升产品质量的同时，通过向轻资产业务的不断拓展来增强企业的盈利能力和综合竞争实力。

  3.8报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用√不适用

  3.9公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.10资产交易、企业合并事项

  收购资产情况

  单位:万元 币种:人民币

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  收购资产情况说明:

  根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权，交易各方在评估基础上商定了本次交易价格为118,000.00 万元。刘亮、代琳、大连卓皓出售游久时代100%股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：

  单位：万元

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  2014 年10月，游久时代完成股权过户手续,北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号：110107014710373)。变更后，公司成为游久时代的唯一股东，游久时代成为本公司的全资子公司。11月4日，公司非公开发行的27,570.09万股股份发行结束，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，同日在上交所上市，性质为有限售条件流通股。报告期内，公司已向刘亮、代琳支付了第一期现金对价272,926,695.80元（含税）。

  3.11其他披露事项

  2013年12月29日，经董事会九届二十八次会议审议通过，公司将持有的博胜佳益45%股权转让给了天津琰圣商贸有限公司，股权转让价格为8,825.00万元。相关公告公司于2013年12月31日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。报告期内，上述股权转让款已全部收回。

  3.12担保情况

  √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 经董事会九届三十六次会议审议通过，公司对会计政策进行了合理变更。相关公告公司于2014年10月31日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司于2014年7月1日开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注各相关项目中列示。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括山东泰山能源有限责任公司、内蒙古荣联投资发展有限责任公司、上海爱使投资管理有限公司、 泰安市金泰餐饮有限责任公司以及本年新增加的游久时代（北京）科技有限公司及其下属子公司北京游龙腾信息技术有限公司。

  报告期内，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式进行重大资产重组，购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权，财务报表合并范围新增游久时代（北京）科技有限公司及其下属子公司北京游龙腾信息技术有限公司。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无。

  董事长： 肖勇

  上海游久游戏股份有限公司

  2015年4月28日