股东大会决议公告
证券代码: 600110 证券简称:中科英华 公告编号:2015－018
中科英华高技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案:[无]
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2015年04月27日
（二）股东大会召开的地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）出席会议的优先股股东(不包括恢复表决权的优先股)及其所持股份情况：不适用
（五）本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长兼董事会秘书袁梅女士主持，公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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2、关于修订《公司章程》相关条款的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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3、关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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4、关于制定《股东大会中小投资者单独计票办法》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况（如适用）
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（五）关于议案表决的有关情况说明（如适用）
1、涉及逐项表决的议案，应披露每个子议案逐项表决的结果。
2、涉及以特别决议通过的议案，应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、未完成股改公司，如涉及分类表决的议案，应说明社会公众股东对该议案的表决情况和表决结果。
4、涉及关联交易的，应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：[国浩律师（上海）事务所]
律师：[徐晨]、[杨宬]
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所见证，并出具法律意见书。国浩律师（上海）事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果和通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中科英华高技术股份有限股份有限公司
2015年4月28日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-019
中科英华高技术股份有限公司
第七届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2015年4月22日发出了关于召开公司第七届董事会第四十三次会议的通知，2015年4月27日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事8人，董事陈顺先生因公务原因授权委托董事长王为钢先生代为表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告正文及摘要》。
年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-26,210万元（合并），加年初未分配利润5,941万元，2014年12月末公司累计可供分配的利润余额为-20,269万元。因此董事会提议公司2014年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容详见公司公告临2015-021。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度企业社会责任报告》。
企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。
季度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》。
自公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的最高时点余额数不超过40亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过75%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。公司向银行及非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、中长期贷款、融资租赁等融资事项。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》。
自公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开之日止，公司或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的总额不超过40亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权负责审批相关事项：
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被担保公司基本情况：
1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司，成立于2000年12月18日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为1亿元人民币，经营范围：高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术转让等。截至2014年12月31日，中科英华长春高技术有限公司总资产为5.59亿元人民币，净资产为0.62亿元人民币，净利润为-0.29 亿元人民币（经审计）,资产负债率为88.86%。
2、联合铜箔（惠州）有限公司为公司全资子公司，成立于1992年，注册资本6,500万美元，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2014年12月31日，联合铜箔（惠州）有限公司总资产18.12亿元人民币，净资产5.32亿元人民币，净利润为0.28亿元人民币（经审计）,资产负债率为70.65%。
3、上海中科英华科技发展有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币3亿元，是公司的采购及销售平台。截至2014年12月31日，上海中科英华科技发展有限公司总资产23.53亿元人民币，净资产1.64亿元人民币，净利润为-0.22亿元人民币（经审计）,资产负债率为93.04%。
4、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一。截至2014年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司33.05亿元人民币，净资产9.07亿元人民币，净利润为0.05亿元人民币（经审计）,资产负债率为72.54%。
5、郑州电缆有限公司为公司控股子公司（公司持有其75%股权），注册资本3亿元，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货运。截至2014年12月31日，郑州电缆有限公司总资产13.13亿元人民币，净资产1.91亿元人民币，净利润为-0.94 亿元人民币（经审计），资产负债率为85.44%。
6、湖州创亚动力电池材料有限公司为公司全资子公司，成立于2009 年，注册资本1,500 万元人民币，经营范围：锂离子动力电池材料生产，销售自产产品， 货物和技术进出口等。截至2014年12月31日，湖州创亚动力电池材料有限公司总资产1.20亿元人民币，净资产0.33亿元人民币，净利润为0.02亿元人民币（经审计）,资产负债率为 72.90% 。
7、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本2,590万美元，注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号，经营范围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2014年12月31日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.22亿元人民币，净资产1.45亿元人民币，净利润为-0.16亿元人民币（经审计）,资产负债率为55.07%。
8、湖州上辐电线电缆高技术有限公司为公司全资子公司，注册资本1亿元人民币，专业生产各类耐高温低烟无卤、阻燃、环保系列辐照电线电缆生产及加 工。截至2014年12月31日，湖州上辐电线电缆高技术有限公司总资产1.61 亿元人民币，净资产0.79亿元人民币，净利润为0.01亿元人民币（经审计）， 资产负债率为50.92%。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》。
为有效开展公司融资工作，董事会授权公司经营层自本次议案通过之日起至公司2015年度股东大会召开之日止，对于融资期限在6个月以内、同一时点总额不超过5亿元人民币且在此时点公司资产负债率不超过75%的短期融资事项，根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度董事会经费预算方案》。
根据董事会的相关工作内容，现提出2015年度的经费预算方案：
一、2015年“三会”经费一般支出项（650.5万元）
1、会务费用（55.5万元）
2、工作费用（535万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计30万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关及相关专业机构和人士所需的费用，预计385万元；
（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计48万元；
（4）上市年费、协会年费，预计12万元；
（5）投资者关系管理费用，预计60万元。
3、津贴（60万元）
董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计60万元。
二、2015年度董事会经费可能的其他支出项（25万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计5万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2015年度董事会经费预算为人民币675.5万元。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
根据财政部本次对会计准则的制订、修订，公司相应做出会计政策的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映本公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合本公司的实际情况，符合企业会计准则及相关规定。本次会计政策变更对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。董事会同意公司本次会计政策变更。详见公司公告临2015-022。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与成都广地签订〈质权合同〉的议案》。
2015年4月10日，公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，基于上述补充协议安排，董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签订本次《质权合同》，主要内容如下：
出质人（以下称甲方）：成都市广地绿色工程开发有限责任公司
质权人（以下称乙方）：中科英华高技术股份有限公司
甲乙双方经协商一致，就甲方将股权出质给乙方一事达成如下协议：
1、甲方将其持有的在德昌厚地稀土矿业有限公司的13.47%股权出质给乙方，被担保债权数额为1.28亿元。
2、质押期限自完成股权出质设立登记之日起一年。
3、质押事宜已提交德昌厚地稀土矿业有限公司股东会审议通过。
4、本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章，自乙方董事会通过之日起生效。
2015年4月27日，公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签订了本次《质权合同》。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2014年年度股东大会召开事宜如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：现场会议召开时间为2015年5月18日上午9：30；网络投票起止时间自2015年5月18日至2015年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号
4、会议议题 ：
（1）《公司2014年度董事会工作报告》
（2）《公司2014年度监事会工作报告》
（3）《公司2014年度财务决算报告》
（4）《公司2014年年度报告》
（5）《公司2014年度利润分配预案》
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机构办理融资事项的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》
（8）《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》
（9）《公司2015年度董事会经费预算方案》
（10）《关于公司会计政策变更的议案》
会议召开具体事宜详见公司公告临2015-023即中科英华关于召开2014年年度股东大会的通知。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年4月28日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-020
中科英华高技术股份有限公司
第七届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中科英华高技术股份有限公司于2015年4月22日发出了关于召开公司第七届监事会第十三次会议的通知，2015年4月27日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告正文及摘要》。
监事会对公司2014年年度报告的审核意见如下：1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3、监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度企业社会责任报告》。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》
监事会对公司2015年第一季度报告的审核意见如下：1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2、2015年第一季度报告报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3、监事会在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了9、《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务 状况和经营成果；对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司监事会
2015年4月28日
(下转65版)