第五届董事会
第三十二次会议决议公告
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-019
重庆路桥股份有限公司
第五届董事会
第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年4月13日发出。
（三）本次董事会会议于2015年4月24日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。
（五）本次董事会会议由江津董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度高级管理人员绩效考核情况》；
6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，内容如下：
经天健会计师事务所审计，公司2014年实现利润总额26,465.86万元，企业所得税1,773.92万元，实现净利润24,691.94万元（其中，母公司实现净利润24,698.80万元）。
公司拟订2014年度利润分配预案为：以2014年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.82元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利7,443.4844万元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案须提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。
7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于支付2014年度财务审计机构审计报酬以及聘请2015年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》，内容如下：
根据审计委员会提议，同意支付天健会计师事务所2014年度的审计费用75万元，并继续聘请天健会计师事务所为公司2015年度财务审计、内部控制审计机构。
8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2014年〈内部控制自我评价报告〉及〈内部控制审计报告〉的议案》, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》正文及摘要, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》, 详见公司临时公告2015-022《关于修订〈公司章程〉的公告》；
11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，详见公司临时公告2015-021《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
以上第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案将提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-020
重庆路桥股份有限公司
第五届监事会
第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆路桥股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年4月24日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，本议案将提交股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所审计，公司2014年实现利润总额26,465.86万元，企业所得税1,773.92万元，实现净利润24,691.94万元（其中，母公司实现净利润24,698.80万元）。
公司拟订2014年度利润分配预案为：以2014年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.82元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利7,443.4844万元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案须提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告》正文及摘要。
五、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度编制的本公司2014年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，鉴于重庆通安桥梁工程公司经营业绩难以改善，经董事会同意公司将持有的重庆通安公路桥梁工程公司50%的股份以250万元全部转让给渝涪高速公路有限公司。
2014年3月25日，公司已收到股权转让款250万元，相关工商登记手续已办理完成，截止报告期末，公司不再持有该公司股份。
本次转让重庆通安股权，没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东的权益情况。
4、报告期内，公司完成了牛角沱嘉陵江大桥移交，妥善解决遗留问题。牛角沱嘉陵江大桥于2010年12月经营期满，由于在资产的回收方式、价格，人员安置等问题上公司与市政府一直未能达成一致，大桥处置拖延了近四年，最终重庆市政府同意以评估确认的净资产为基准，确定该桥的补偿总额为1291万元，且人随资产走，收费到期至移交前人员工资、管理费、日常维护费由市财政承担。至2014年12月31日，该桥资产顺利移交重庆城市建设投资（集团）公司，相关人员的移交安置工作目前也已全部结束。
本次移交牛角沱嘉陵江大桥资产，没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东的权益情况。
5、报告期内，公司关联交易审批程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。
6、报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露管理体系和业务流程能够有效运行。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司监事会
2015年4月28日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2015-021
重庆路桥股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月19日 14点00 分
召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月19日
至2015年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2015年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2015-019、临2015-020）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部
3、登记时间：2015年5月18日（9:30～11:30，14:00～17:00）
4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2015年5月19日13：50前到达会场，13：50以后股东大会不再接受股东登记及表决。
5、联系人：刘先生
联系电话：023-62803632
联系传真：023-62909387
六、 其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿、交通费用自理。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆路桥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-022
重庆路桥股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新的《公司章程》指引，现对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》修订内容：
一、第十九条修订为：公司股份总数为9.07742亿股，公司的股本结构为：普通股9.07742亿股，全部由内资股股东持有。
二、第七十八条修订为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、第八十条修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
四、第八十九条修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、第一百四十五条修订为： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
六、第一百五十五条修订为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
八、第一百七十条修订为： 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
九、第一百七十二条修订为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十、第一百七十四条修订为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
十一、第一百七十六条修订为： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
本次修订的《公司章程》（修订稿）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2015年4月28日