（上接88版）
■
委托贷款情况说明
1、2013年5月8日,坛百公司与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行签订委托贷款合同，坛百公司委托中国光大银行股份有限公司南宁分行向广西瀚德集团有限公司发放2亿元贷款,担保人为广西金融投资集团有限公司，贷款期限自2013年5月8日起至2015年5月7日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率10%，按季结息。按合同约定自借款发放之日起满一年后，广西坛百高速公路有限公司可根据自身经营需要，提前收回该笔委托贷款。截止报告期末，该笔委托贷款共获得投资收益3336万元，其中:2014年获得投资收益2075万元。
2、2014年3月28日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发放3,000万元贷款，贷款期限自2014年3月28日起至2015年3月27日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。截止报告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息147.95万元。
3、2014年7月18日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发放1,000万元贷款，贷款期限自2014年7月18日起至2015年7月17日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。截止报告期末，坛百公司共收到堂汉公司57.57万元。
4、2014年8月8日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发放1,5000万元贷款，贷款期限自2014年8月8日起至2015年8月7日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。截止报告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息37.40万元。
5、2014年8月14日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发放1,500万元贷款，贷款期限自2014年8月14日起至2015年8月13日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。截止报告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息35.75万元。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）对公司净利润影响在10%以上子公司情况表
■
对公司净利润影响在10%以上子公司情况
①广西坛百高速公路有限公司
广西坛百高速公路有限公司为广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建的有限责任公司，于2007年7月27日设立。坛百公司成立时注册资本为1000万元，2009年9月8日变更为180,400万元，其中公司出资57,728万元，占坛百公司注册资本的32%。2010年12月公司完成收购广西壮族自治区高速公路管理局持有坛百公司68%的股份，公司出资比例为100%。
坛百公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长187.62公里的广西南宁（坛洛）至百色高速公路。
②广西岑罗高速公路有限责任公司
广西岑罗高速公路有限责任公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，于2006年8月24日成立。成立时注册资本为3,000万元，其中公司出资1,950万元，占岑罗公司注册资本的65%。2007年7月2日变更注册资本为6,069.36万元，其中公司出资5,019.36万元，占岑罗公司注册资本的82.70%。2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中公司出资58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%。
根据2010年12月31日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自治区人民政府十一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号），经协商，广西壮族自治区交通运输厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司股权无偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。转让后公司出资58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%，广西交通投资集团有限公司出资24,000万元，占本公司注册资本的29.26%。
为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，经公司第七届董事会第三十一、三十五次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东广西交通投资集团有限公司以其所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司20.94%的股权置换五洲交通所持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换协议。2014年置换完成后,公司持有岑罗公司91.68%股权。
岑罗公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长约40公里的广西筋竹至岑溪高速公路。
③广西万通国际物流有限公司
万通公司成立于2005年10月，为公司与广西区道路运输管理局共同出资成立的有限责任公司，公司持股70%。2011年3月，广西区交通运输厅下发《关于授权管理广西万通国际物流有限公司部分资产的通知》（桂交财务函〔2011〕140号），决定将运管局持有万通公司30%的出资及相关收益授权广西新发展交通集团有限公司管理。新发展集团明确指定广西区交通物资总公司代行出资人职责，按出资人比例享有权利。2011年4月，报经股东一致同意，万通公司股东变更为公司和物资公司。
万通公司所处行业：物流行业。主营业务：物流贸易。目前主要经营凭祥物流园园区的开发建设经营及开展物流贸易等业务。
④广西五洲房地产有限公司
广西五洲房地产有限公司为公司全资子公司，于2009年11月9日注册成立，注册资本金为5000万元。公司经营范围为房地产开发经营,物业服务,交通、楼宇智能系统及计算机系统集成;对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资等。
五洲房地产公司所处行业：房地产业，目前主要在投在建百色五洲?半岛阳光项目，负责钦州路网代建工程及代公司管理两个危旧房改住房代建项目。
⑤广西五洲国通投资有限公司
国通公司成立于2011年7月1日,注册资本金1.5亿元,五洲公司直接控股33.33%,通过五洲地产公司及坛百公司间接控股100%,公司的经营范围为：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），木材（按许可证核定的范围）、建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的销售；进出口贸易。建筑设备、机械设备 、建筑周转材料的租赁。
为增加公司营业收入，自2011年8月起，公司逐步拓展贸易业务，国通公司作为公司贸易主平台之一陆续开展贸易业务。2013年由于宏观经济下行, 大宗商品价格下调,商品交付和资金压力增加,贸易业务引发的经济纠纷开始出现,公司于2013年下半年开始梳理贸易业务运行及风险情况，2014年明确了“大幅压缩贸易规模、着力控制贸易风险、大力回收贸易资金”的原则，下半年国通公司停止贸易业务，2015年将继续停止贸易业务，适当时候再开展其他业务。
⑥广西堂汉锌铟股份有限公司
堂汉公司系一家在广西河池市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，成立于2000年11月10日，现持有该局核发的注册号为（企）451200200002446的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币12500万元；住所为广西南丹县车河镇工业园。该公司的经营范围为锌焙砂，硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、铜、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。公司于报告期内增资入股253,787,879元，即注册资本由原125,000,000元增至378,787,879元。从而持有堂汉公司67%股权。2014年4月8日，堂汉公司工商变更登记手续办理完毕。所处行业：矿业。2014年堂汉公司归属于五洲交通的净利润为-65,709,171.61元，因有色金属市场价格下滑、停产整改等原因报告期堂汉公司未能全面恢复生产，而财务费用负担重、管理费用居高不下。目前堂汉公司根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线做切合实际的增减，降本增效。
（2）对公司净利润影响在10%以上子公司基本经营情况
单位：万元
■
报告期新设子公司或子公司变化情况
1、广西润盛商品混凝土有限公司于2014年8月7日成立，注册资本1,000万元，公司控股子公司岑罗公司出资1000万元、持股100%；润盛公司经营范围为： 混凝土生产销售，建筑材料批发零售，对建筑也农业投资管理，房地产开发。
2、南宁市利和小额贷款有限责任公司，于2013年1月14日注册成立，成立时注册资本10,000万元,2014年1月17日增资9,500万元，增资后注册资本为19,500万元.增资后，本公司之全资子公司广西坛百高速公路有限公司出资 12,050 万元，占61.79%的股权；本公司之控股子公司南宁金桥农产品有限公司出资 5,850 万占 30%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资 1,600 万元，占 8.21%的股权。
5、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
报告期公司无控制的特殊目的主体
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为经营收费公路，同时积极拓展商贸物流业务和房地产及其他业务，形成了以运营管理收费公路、开发运营物流园区为主，房地产开发等为辅的业务布局。目前公司营业收入主要由道路通行费收入构成，物流业务和房地产开发业务在收入中占比较低，营业利润主要来源于公路业务。报告期公司所处公路行业竞争格局和发展趋势情况如下：
1、竞争格局
（1）行业地位及优势
公司控股股东交投集团在区内高速公路建设运营领域中一直保持高达70%以上的份额，其领域影响力还在不断提升。根据广西高速公路网2006年-2020年的发展规划和自治区政府所赋予的使命，交投集团公司是广西高速公路总量8000多公里的第一大投资、建设与运营的项目业主，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。
五洲交通是广西区内唯一一家交通行业上市公司，同时作为交投集团控股的子公司，拥有优良的公路资产以及其他公司无法比拟的融资平台，必将在交投集团发展规划中占据越来越重要位置。公司可以利用融资平台优势，不断通过优良资产收购、优良资产置换以及PPP等方式，不断增加高速公路资产，做大做强主营业务。近年来公司车辆通行费收入保持良好的增长势头。公司所辖南宁（坛洛）至百色高速公路是广州至昆明国家高速公路的重要路段，是西南地区通往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道，全长187.62公里。公司所辖广西筋竹至岑溪高速公路全长39.574公里，是广西通往广东最便捷的通道之一。随着广西经济的稳步增长，两路段车流量也稳定增长，在广西高速公路中具有比较明显的优势，具有较强竞争力。
（2）面临的竞争格局
随着广西高速公路路网及广西高速铁路网的日趋完善，公司所辖路段面临的竞争压力也会越来越大，同时收费还贷二级路逐步取消收费，经营路段进入大中修，都会分流公司经营路段的车流。
2、发展趋势
中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。我国经济呈现出向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化的发展态势。2014年是全面深化交通运输改革的关键之年。在整个交通行业发展相对困难的大环境下，高速公路行业实现稳步发展，2014 年新增高速公路里程7450公里，我国高速公路总里程超过11万公里。高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。
随着“一路一带”国家战略的实施、普通公路和高速公路构成的两个路网体系逐步形成、收费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流运输业快速发展，都将有利于促进现有高速公路长期健康稳定发展。随着社会公众和舆论对收费公路行业的关注度日渐提高和社会的发展和经济的转型，收费公路行业在安全设施、服务水平、维护保养、环境保护等诸多方面也面临着新的要求和挑战。综合交通、绿色交通、智慧交通、平安交通建设正在成为行业未来发展主要方向。
广西高速公路发展方面，根据2014年自治区人民政府《县县通高速公路建设工作方案》规划，2015年、2017年、2020年广西高速公路里程分别要突破4900公里、5800公里、8000公里，基本实现所有县（区）通高速公路。2014年，广西建成通车河池至都安、靖西至那坡、百色至靖西、桂平至来宾武宣段、南宁外环等高速公路，新增里程442公里。到2014年底，广西高速公路突破4,515公里，预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来做大做强主营业务的良好机遇。
(二) 公司发展战略
根据2010年公司修订的中长期发展规划，公司发展战略为：提升交通主业，稳步推动多元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。中长期发展规划的总体思路为：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，实现企业品牌推广新目标。并相应制订了公司产业发展规划、资本运营发展规划、企业管理发展规划、公司治理发展规划、人力资源发展规划、企业文化建设和品牌建设发展规划。 其中公司产业发展规划包括主业发展规划和主业外多元业务发展规划，主业发展规划为：抓住区域发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。主业外多元业务发展规划为：充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。在现有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。
实施多元化经营策略以来，公司一方面公路主业得到显著增强，另一方面业务范围逐步扩大，物流、地产得到积极拓展并形成重要支柱产业，公司经营业务由单一的收费公路，发展为“公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势。
2014年公司牢牢把握稳中求进总基调，克难攻坚、挑战逆境，以提升经营水平、调整业务结构、规避经营风险为主要任务，以规范内部治理、强化资金管控、推进内控建设、完善风控机制、加强民生工作为保障，有效克服内外压力，实现了预期工作目标。展望未来，新的一年既有机遇又有挑战。自去年以来，企业发展政策环境逐步宽松。国家全面深入推进依法治国，加快市场经济法制建设，进一步规范市场、强化监管、约束行为的制度办法不断出台。国务院下发意见，规范地方政府举债行为和债务用途，为企业投资地方重大项目提供了新的空间。广西实施“双核驱动”战略，加快推进以高速公路和铁路为重点的重大基础设施建设，继续发挥投资带动经济增长作用。就五洲交通而言行业调整政策方向进一步明确，收费公路可持续发展将拥有更多的法律保障。在资本市场方面，证监会推进股票发行注册制改革；相关行业再融资条件放宽。随着国家实施“一路一带”战略、广西实施“双核驱动”战略，五洲交通处于战略优势地带。随着公司进行资产整合、优化结构、推进再融资工作，未来几年将会是公司扩大主业资产规模、提升公路资产品质，做大做强的最佳时期。
(三) 经营计划
2015年,五洲交通将继续坚持稳中求进总基调，坚持以提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重点，以强化管理为抓手，推动运营服务升级提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极开创五洲交通持续健康发展新局面。
一、2015年度主要工作计划
（一）整合资源、调整结构，努力做大做强主业规模
结合公司实际，加快业务结构调整、进行资产整合。
一是置换或受让部分存量资产、调整部分业务，以此优化资产结构和债务结构，降低负债率、减少财务费用、增加资金流动性，提高公司的盈利能力。
二是围绕做强收费公路主业，以优质高速公路为主要目标，扎实做好股权融资前期工作。对区内优质高速公路资产进行摸底调研，做好项目预测分析和筛选，了解和跟踪收费公路政策变化，找准收购的时机和切入点，为股权融资并购优良资产做好准备。
（二）以效益与品质为中心，提升收费公路运营管理
贯彻“使用者优先”理念，以迎国检为契机，全面提升收费公路运营管理水平。
一是以增收为主要运营目标。扎实做好收费工作,继续挖掘增收潜力。加强与政府、交警、路政等有关部门联系，丰富“双路打逃”内容，保持打逃高压态势。研究车辆偷逃通行费的新手段,针对性地采取稽查专项行动。积极引入“绿通”查验设备、计重设备“动改静”项目等技术应用，提高稽查打逃的效率。合理调整打逃堵漏奖励措施、提高奖励标准，调动收费一线员工打逃积极性。加强收费稽查，强化内控管理。确保通行费应收不漏。
二是打造科学养护典范。继续开展预防性养护，保持道路安全畅通。做好养护计划，加大新技术应用，合理控制养护成本。继续加强运营成本控制，严格养护工程管理。做好道路养护工程招标和施工质量跟踪检查，加强养护方案、招标文件等审核审批，确保招标程序合法合规、工程质量优良。与上级单位和行业主管部门加强沟通，争取完善路产补偿机制和提高排障收费标准。
三是提升运营服务品质。遵循“使用者优先”理念，抓好收费服务、行车服务及服务区建设工作。推进畅舒服务、五洲驿站、桂东明珠服务品牌建设，完善服务设施、丰富服务内容、统一服务标准、提升服务品质。
四是保持收费队伍稳定。将管理重心下沉，从服务收费一线、改进激励机制、丰富文化活动、关注职工成长等方面入手，给收费人员以归属感、集体感和家庭感，保持收费队伍的稳定性和积极性。
五是强化应急保障体系建设。完善应急管理，提高预防预控能力，加强应急物资设备储备，加强重点路段、重要部位的技术、人防综合监控，提高信息收集处理效率。加强对雨季、台风、重要活动、重大节假日等时段的安全应急监管。认真落实地质灾害、拥堵、危化品运输事故、暴恐活动等各类突发事件应急预案，加强应急演练，加强与交通、交警、公安、消防等部门协调联动，确保应急体系切实发挥作用。
六是开发收费公路带来的附加值。做好岑罗路经营属性归位和延长收费期的相关工作；开发高速公路沿线广告资源和管道租赁业务，积极推进LNG加气站项目，盘活闲置土地，增加营业收入。
（三）充分调研、准确定位，提升各业务版块经营活力
地产公司抓好五洲·半岛阳光项目建设和销售，着力依托该项目打响五洲地产品牌。抓好项目建设安全和质量管理，控制好项目进度、工程质量和建设成本，规范建设方案审批程序，优化方案设计，落实专款专用。认真研究分析二三线城市地产销售形势及当地房产存量及客户需求，科学制定销售方案，争取尽快实现销售目标。稳步推进代建项目。配合五洲公司做好钦州土地转让工作。
金桥公司加强政策变化和市场化竞争对金桥市场影响的调研分析，盘点可支配以及可争取的资源，重新定位，制定切合实际的发展战略。调整经营理念，主动适应市场化竞争，建立以商户需求为导向的经营模式，建设电子商务、采购、配送体系。加强招商管理，将招商工作提升到战略高度。继续加强招商团队建设，建立重点招商储备库，形成稳定的招商链条，保证市场活力和稳定。依托市场规模优势、功能集中一体优势、交易平台优势等，着力提高运营管理水平和服务水平。
凭祥物流园立足物流园现有资源，加强整体规划，通过建设围合仓储、搭建临时交易大棚等，盘活园区，实现以园养园；做好市场调研分析、审慎做好互市贸易前期工作；加大报关行投入和管理力度，将报关行业务做大做强；客运站土地努力争取置换或引入合作者共同开发。
利和公司稳步拓展小额贷款业务。坚持“防风险、稳发展”，小步慢跑，切实提高风险防范意识和加强风险管控，防范经济下行形势下的系统性风险。加强贷款审批和催贷催息工作，确保贷款安全。加强与金融机构、担保公司、资产公司的业务往来及合作，多渠道分散业务风险。利用好融资平台，争取银行融资支持。适时研究增资工作。
有色金属版块堂汉公司根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产经营现状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调整债务结构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续保持与政府及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。高度重视环保、安全生产工作，依照新《环保法》和安全生产管理条例等法律法规要求，抓紧修复完善相关设施设备，加大安全、环保隐患排查整治力度，杜绝责任事故。
（四）稳步实施多元融资，提升经营发展生命力
继续加强融资管理和资金管控，加强全面预算管理，科学制定经营指标、融资计划和资金使用计划。
一是筹划多种融资方式，利用融资租赁、超短融、中票、股权等融资工具，并保持与金融机构密切联系，调整优化信贷结构，保障还贷和经营生产资金需求。统筹开展公司及子公司融资工作，制定细化的筹融资方案。根据生产经营资金需求，把控好整体融资提款节奏，提高融资与资金使用匹配度。
二是通盘调度资金使用。针对融资、偿债、债务结构、流动性等方面的风险，加强资金链管理，确保资金运营安全。加强资金使用监管，提高上下信息互通、统筹调剂余缺，增强资金流动性，避免过大的资金沉淀。子公司编制资金使用计划要充分考虑可控与不可控因素，切实提高资金使用预见性、科学性和系统性。
三是坚决落实专款专用，绝不允许出现擅自挪用专项资金的情况。
四是继续抓好增收节支活动。严格控制三公经费支出和非经营性支出；优化项目建设设计方案和生产组织安排；从严控制新增人员；研究吃透法律法规、行业政策、财税政策等，充分挖掘增收节支的潜力，积极争取政策扶持和优惠。
（五）规范治理、科学决策，提升风险防控能力
一是继续加强内控管理、规范经营投资行为。推进子公司治理规范化，发挥内审部、证券部、党群部、财务部、资金结算中心等审计监督作用，监督落实子公司“三重一大”决策制度、三会事务制度等，规范子公司经营管理和投资行为。各单位要抓紧机构整合，尽快完成四级公司清理工作。继续开展风险防控自查自纠工作,查找制度漏洞、进一步梳理内部规章制度，完善风险防控体系。
二是全力推进贸易处置工作，降低资金风险。进一步加强组织领导, 明确回款和资产保全工作目标，落实和强化单位、部门及人员责任，将开展风险排查、清收资金作为工作的重中之重来抓好落实。保持高度责任感，抓紧推进工作。对协商还款的项目，尽快落实还款协议；进入司法诉讼的,加强与律师、法院的对接及沟通，争取法院尽快判决；对专项处置的项目，尽快完成法律诉讼，实施资产保全，最大限度降低资金的风险。
三是改进绩效考核。坚持差异化考核，完善考核指标，运营公司重在考核增收工作，竞争类企业重在考核利润指标。经营业绩与薪酬挂钩要更加科学合理，严格执行奖惩措施。
（六）推进党建文化建设，提升员工队伍凝聚力和战斗力
一是抓好党建工作。继续巩固党的群众路线教育实践活动成果，建立群众路线教育实践活动长效机制，确保取得实效。坚持从严治党，严明党的政治纪律和政治规矩，全面加强政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和纪律建设。各级党组织书记要认真履行第一责任人的职责，坚持党建工作与经营管理工作同谋划、同部署、同考核。全面深入学习党的十八届四中全会精神，提升依法治企水平。深化社会主义核心价值观宣传教育，将核心价值观融入行业规范、企业生产经营和企业文化之中。强化基层基础，充实党务人员队伍。提高党务人员综合素质能力，重点培养发展业务骨干和一线优秀员工。着力推进学习型、服务型、创新型党组织建设，完善党工团活动室设备设施，普及五洲交通“追梦园”党建品牌。加强监督考核，完善党员领导干部的选拔、考核、监督和管理，提升选人用人科学化水平。
二是强化企业文化的传承创新。继续推进坛百路“红色文化一条路”试点工程和岑罗路“桂东明珠”文化品牌建设。深入开展“文化创号”活动，让企业文化与文明创建有机结合，提升文明创建工作品质内涵。落实关爱员工措施，坚持困难职工帮扶机制。
三是抓好廉洁风险防控工作。要认真落实从严治党要求，认真落实党委主体责任和纪委监督责任。强化反腐倡廉宣传，继续加强党性党风党纪、廉洁从业和警示教育，推进廉洁文化建设；加强监督检查，强化对公司重大决策部署、经营管理关键环节和权力运行过程的监督。
四是加强领导班子建设。各级领导班子注重加强自身建设，班子成员交流沟通、互助互信、抱团取暖，打造“团结、奋进、规范”的领导集体。领导干部要身体力行、严于律己，切实发挥模范带头作用。
五是加强作风建设。切实提高执行力，坚决落实工作部署，不打折扣。加强执行情况的反馈，做到每项部署都有落实、每个任务都有回音。扎下身子、沉下基层，多调研一线情况、听取一线职工意见、摸清一线实际、解决一线困难。
六是抓好人才队伍建设。坚持党管人才原则和德才兼备、以德为先的用人标准，加强优秀人才的选拔和引进工作，加强专业人才、关键岗位人员、管理人才及后备力量的培养。要人岗适用，合理配备不同学历员工。工资待遇适当向一线员工、优秀人才、关键岗位人员倾斜，同时积极改善基层员工工作条件和业余生活，稳定员工队伍、防止人才流失。改进人才考评和对流机制，打破现有人员队伍固化的局面，实现能上能下、合理流动，为优秀人才提供发展的空间。
二、根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》和《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，2015年度董事会考核指标为：营业总收入25亿元，利润总额1亿元，净资产收益率为1.26％，总资产为139亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需要的资金62.4亿元，除经营性支出27.22亿元，筹资性支出34.17亿元,资本性支出1.01亿元，在建投资项目如下：
1、坛百公司BT项目 526万元
2、百色“五洲 半岛阳光” 31,753万元
3、绿苑，锦锈城代建项目 14,130万元
4、其他 5,000万元
(五) 可能面对的风险
公司在发展过程中可能面对的风险主要表现在：
1、发展战略风险
由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及公司业务不断扩展等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的而未调整，可能会导致公司未能实现预期战略管理目标的重大内外风险。因此，公司应根据实际情况及时修订发展战略规划，完善风险评估与管理，加强对风险的识别、评估、应对等工作，以确保发展战略有效实施。
2、项目投资（经营）风险
在项目投资和经营业务开展中，由于对宏观经济、市场需求和竞争分析把握不准确，市场调查和项目论证不充分；没有履行必要的集体决策审批程序；投资资金遭到挪用或资金安排不合理；项目实施未遵循有关法律、法规的要求及合同的约定等因素影响，可能会造成投资失误，或导致投资损失，引起经济损失和信誉损失。
近年来子公司贸易业务引发的经济纠纷开始出现,公司于2013年下半年开始梳理贸易业务运行及风险情况，调整业务结构，适当收缩贸易规模。2014年初公司成立了大宗贸易项目处置工作机构，根据各个贸易项目情况制定处置措施，出台《大宗贸易项目处置工作方案》，明确了“大幅压缩贸易规模、着力控制贸易风险、大力回收贸易资金”的工作原则。2015年公司将继续压缩贸易规模、减少新的贸易项目，对新的贸易项目严格按有关规定进行审核和监督，全程跟踪，最大限度降低和控制贸易项目新风险。对未了结的贸易项目加大处置力度，调整和完善具体解决方案，采取各种手段，尽快回收贸易资金。
3、公路营运风险
收费公路业务是公司目前的主营业务，随着经济和社会发展，收费公路行业的政策调整主要体现在规范行业秩序和小范围减免收费两方面，未来中短期内政策对行业造成影响的主要是收费还贷二级公路取消收费、重大节假日小客车免费通行政策、集装箱减半优惠政策、鲜活农产品免费运输政策以及广西政府出台的一些免费政策等。根据公司2014年高速公路统计数据显示，仅节假日免费车辆及运输鲜活农产品免费车辆和集装箱减半收费三项政策，公司减少收入达1.98亿元，占高速公路总收入10.19亿的19.4%，接近五分之一。可见，政策性亏损大大降低了公司的利润空间。但从整体看，影响公路运输需求长期增长的经济活跃度、城市化发展、汽车拥有量、路网状态等因素均呈向好态势，有助于收费公路行业长期保持稳定运营；
4、合同管理风险
随着公司业务量及合同数量的增加，市场风险与法律风险也随之而增，如合同违反国家法律法规规定、合同的订立、签署和履约缺乏有效的管理、合同备案、台账等管理不完善等，都会影响公司生产经营的顺利进行，导致严重违规或重大诉讼，造成公司经济及名誉损失的风险；
5、财务风险
随着公司开展贸易活动和推动多元化经营对资金的需求的进一步增加，致使公司负债率较高，财务压力较大，风险也较大，公司应根据实际情况，全面实施、完善全面预算管理，提高资金使用效率；
6、环保风险
该风险主要存在于公司 2014年收购的堂汉公司和南星公司，两公司为非煤矿资源有色金属生产单位，均属国控重金属生产企业。堂汉公司在重组之前为民营企业，下属的生产企业已投产多年，部分设备和设施已经老化，无法达到目前的国家排放标准，因环保不达标，堂汉公司部分生产线已停产。南星公司目前还未恢复生产，原有的污水处理系统和置放尾矿的尾矿库已无法满足环保要求。
7、产品价格风险
堂汉公司主要生产的产品为锡锭、锡焊料、锌锭、铟，均属于有色金属。受国际有色金属价格的影响，国内的有色金属价格从2014年9月底开始呈逐步下滑的形式。堂汉公司在有色金属价格下滑之前购进一定数量的原材料，原材料价格高，而产品的销售价格低，造成堂汉公司2014年的生产利润大幅度降低。目前有色金属价格还处于低迷状态，堂汉公司在2015年的生产经营过程中，同样面临产品价格的风险；
8、房地产业务风险。包括：
（1）政策性的风险。我国房地产受国家调控政策的影响很大,经济体制改革和产业政策调整,有关控制性政策的出台,均会影响房地产市场,使房地产产品需求比例产生变化。
（2）建设成本上涨的风险。主要是项目建设周期延长,存在的风险也大。一是建材价格变动风险，钢材、水泥、沙、石、砖是建筑施工中主要的材料,其价格的高低直接影响着建设成本。二是人工成本的上涨，随着我国和谐社会的进一步建设，农民工的合法权益必将受到越来越广泛关注，以农民工为主的建筑行业的人工费将有较大幅度的提升；
（3）市场供求风险。由于目前房地产市场供求形势不景气，投入的资金面临无法及时回收风险及利息负担进一步扩大的风险。
（4）设计变更风险。由于在实际工作中，方案设计不合理及与施工相脱节等原因引起的设计变更。在大多数情况下，设计变更往往带来投资的增加，设计变更越多，成本增加风险会越大。
五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
1、董事会说明
公司报告期非同一控制下企业合并堂汉公司和南星公司，合计形成商誉45,563.42万元。瑞华会计师事务所认为根据堂汉公司、南星公司目前的状况，尚无法预见到两家公司在较近期间内能够大规模提升生产能力，为企业带来较好的现金流量和投资回报；由于目前金属矿产品处于下降趋势，公司进行期末减值测试聘请具备相应资质的专业机构出具的矿权评估报告采用的基准日前3年、5年的平均价格与目前市场价格有一定差距，金属矿产品未来的价格走势将对企业的估值产生重大影响；纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备案登记文件。因此认为难以对于公司商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,无法对于是否应该计提商誉减值准备和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对公司2014年度财务报告发表了保留意见。
董事会对此说明如下：
（1）公司对报告期增资收购堂汉公司及并购南星公司进行期末减值测试，聘请了具备相应资质的专业机构分别出具了矿权评估报告和商誉减值测试报告。根据商誉减值测试报告，堂汉公司和南星公司截至2014年12月31日的净资产评估价值分别为50,380.19万元和68,569.16万元。鉴于净资产公允价值高于投资成本，包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额没有低于其账面价值，因而无需计提商誉减值准备。
（2）2014年堂汉公司归属于公司的净利润为-65,709,171.61元。主要原因除了堂汉公司因停产整改等原因未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低外，财务费用负担、管理费用居高不下也是主要原因，而部分生产设备环保排放未能达标，需要进行技术升级设备改造，一定程度上也影响了堂汉公司的恢复生产工作。南星锑业2014年销售收入2,841,235.16元，净利润-4,348,243.19元，未能达到销售收入5601.54万元，总盈利5253.27万元的预期效果，其主要是由于历史遗留问题未能得到解决，导致未能按预定计划恢复生产。此外部分设备环保排放未能达标，正在进行技术升级设备改造工作和茶山矿矿井积水也一定程度上延缓了南星锑业恢复生产工作的开展。
2015年堂汉公司将根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产经营现状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调整债务结构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续保持与政府及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。2015年,公司将继续坚持稳中求进总基调，坚持以提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重点，以强化管理为抓手，推动运营服务升级提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极开创公司持续健康发展新局面。结合公司实际，将加快业务结构调整、进行资产整合，通过置换或受让部分存量资产、调整部分业务，优化资产结构和债务结构，降低负债率、减少财务费用、增加资金流动性，提高公司的盈利能力。
（3）公司将尽快推进纳入价值估算范围的部分储量取得国土资源部门的备案登记文件。
2、监事会说明
公司聘请的瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对瑞华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计估计变更
（1）会计估计变更的原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，公司子公司广西岑罗高速公路有限责任公司对广西筋竹至岑溪高速公路资产采用车流量法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年对车流量重新进行测算。截止 2013 年 4 月 30 日，岑罗路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此岑罗公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西交通规划设计研究院于 2013年11月出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致岑罗路在批准的经营期限内提前收回投资。
（2）会计估计变更的内容
岑罗路单车折旧系数由7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算为标准小客车）。本次会计估计变更自董事会审议通过之日（2014年1月1日）起执行。
（3）会计估计变更的会计处理及其影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当期会计报表的项目及影响金额如下：
■
公司上述会计估计变更履行了必要的决策程序，相关会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
2、会计政策变更
自2014年1月26日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。经公司第七届董事会第三十四次会议于2014年8月19日决议通过，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
■
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
此外，财务报表列报准则和证监会相关信息披露规范对报表格式的调整导致的报表项目间重分类，按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》第十二条的规定同步调整比较数据的填列口径。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
六、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定情况
现行公司章程对公司现金分红政策已作出详细规定。近期公司将制订未来三年（2015-2017年）股东回报规划。
2014年公司对现金分红政策及股东回报规划的执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
2、2013年度公司现金分红情况
经公司2013年度股东大会审议批准，公司2013年度利润分配方案为：2013年度，母公司实现净利润210,020,568.09元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金21,002,056.81元，加上母公司未分配利润年初余额983,905,799.13元，扣除已支付的2012年度普通股股利25,014,045.96元。2013年度利润分配以833,801,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配17,509,832.17元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28 元结转以后年度。
公司于2014年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《广西五洲交通股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，除广西交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2014年7月4日）登记在册并在上海证券交易所收市后的全体股东派发，除权（除息）日：2014年7月7日，现金红利发放日：2014年7月7日。
3、2014年度公司现金分红预案
根据公司章程第一百五十七条（二）款的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是下列情形之一：①公司当年年末合并报表资产负债率超过70%； ②公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元。2014年公司合并报表资产负债率为77.5%，实现的归属公司股东的每股可供分配利润为0.09元，出现公司章程所规定的特殊情形。
为此，公司2014年度利润分配拟不分配，未分配利润全部结转以后年度。
4、报告期公司无现金分红政策调整情况
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
七、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
2014年，公司认真履行社会责任和义务，继续支持社会公益，扶助弱势群体，不断促进和周边社区及管辖路段沿线居民的和谐发展，努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。一年来，公司积极组织青年团员代表到河池市都安县东庙乡永平小学开展爱心助学活动，组织员工代表到右江区大楞乡中心小学开展助学活动，共捐赠学习物资20032元；带领青年团员到岑溪市岑城镇垌尾村半河小学开展“迎六一、献爱心、送温暖”慰问活动，与上林县明亮镇万古村开展“结对帮扶”活动；在“美丽广西?清洁乡村”活动中，向南宁市兴宁区三塘镇捐赠12000元购买清洁用具；组织公司全体员工为贵港收费站困难职工罗友聪同志进行爱心捐款共计44148.3元。
公司秉承以人为本的核心价值观，关注员工工作与生活，为员工解决实际困难。在工资总额调整下降的情况下，适当提高一线员工工资占比，保障一线人员收入水平；建设职工食堂，解决大部分驻邕职工中午就餐问题；金宜路东江收费站撤销期间，公司积极协调有关单位，帮助分流人员落实新工作岗位；组织广大员工为贵港站困难职工捐款4万余元，将温暖送到员工心里。
2014年，公司牢固树立上市公司的安全责任意识，认真贯彻落实国家、自治区和上级单位有关安全生产的工作部署，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，切实把安全生产放在首位，突出重点，深化安全生产隐患专项整治。一是重点抓在建工程项目、高速公路运营养护作业、特别是资源开发安全风险防范管理；二是突出抓好重点时段、重大节日和重点部位的安全监管，强化防范，确保安全生产形势总体平稳；三是落实安全监管责任，定期和不定期开展安全大检查，对排查出的安全隐患，及时督促整改，把各类安全隐患消除在萌芽状态，确保安全生产；四是及时掌握各种险情预报，及时发布预警信息，加强应急保障工作，确保在险情期间安全生产无事故；五是继续抓好安全生产应急队伍的建设，根据生产实际情况，及时修订安全生产应急预案。通过各单位的共同努力，全年未发生安全生产责任事故。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
子公司广西堂汉锌铟股份有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司属于国家环境保护部门规定的重污染行业的单位，公司分别于 2014年4月、2014年6月完成收购。两公司为非煤矿资源有色金属生产单位，均属国控重金属生产企业，必须建立污水、废气和尾矿处理的环保系统。
堂汉公司集采掘锡矿、选锡矿、冶炼综合生产单位，主要产品为锡锭、锡焊料、锌锭、铟。生产过程中产生的污染物为冶炼中排放的烟气含二氧化硫、采矿和选矿过程中排放的水溶液中含有重金属离子及产生含有重金属粒子的尾矿。
南星公司采掘锑多金属矿，分别选出的产品为：锑、钨、铅、锌等精矿，对外销售。生产过程中产生的污染物为采矿和选矿过程中排放的水溶液中含有重金属离子。
我公司收购后，按照轻重缓急的原则,依照国家安全生产和环境保护的相关规定和要求,投入必要的资金,解决好历史遗留问题,以确保在安全、环保的前提条件下，开展生产经营，追求企业利润。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、会计估计变更
（1）会计估计变更的原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，公司子公司广西岑罗高速公路有限责任公司对广西筋竹至岑溪高速公路资产采用车流量法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年对车流量重新进行测算。截止 2013 年 4 月 30 日，岑罗路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此岑罗公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西交通规划设计研究院于 2013年11月出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致岑罗路在批准的经营期限内提前收回投资。
（2）会计估计变更的内容
岑罗路单车折旧系数由7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算为标准小客车）。本次会计估计变更自董事会审议通过之日（2014年1月1日）起执行。
（3）会计估计变更的会计处理及其影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当期会计报表的项目及影响金额如下：
■
公司上述会计估计变更履行了必要的决策程序，相关会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
2、会计政策变更
自2014年1月26日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。经公司第七届董事会第三十四次会议于2014年8月19日决议通过，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
■
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
此外，财务报表列报准则和证监会相关信息披露规范对报表格式的调整导致的报表项目间重分类，按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》第十二条的规定同步调整比较数据的填列口径。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2014年度纳入合并范围的子公司共26户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加9户，减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。
4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
1、董事会说明 公司报告期非同一控制下企业合并堂汉公司和南星公司，合计形成商誉45,563.42万元。瑞华会计师事务所认为根据堂汉公司、南星公司目前的状况，尚无法预见到两家公司在较近期间内能够大规模提升生产能力，为企业带来较好的现金流量和投资回报；由于目前金属矿产品处于下降趋势，公司进行期末减值测试聘请具备相应资质的专业机构出具的矿权评估报告采用的基准日前3年、5年的平均价格与目前市场价格有一定差距，金属矿产品未来的价格走势将对企业的估值产生重大影响；纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备案登记文件。因此认为难以对于公司商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,无法对于是否应该计提商誉减值准备和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对公司2014年度财务报告发表了保留意见。 董事会对此说明如下： （1）公司对报告期增资收购堂汉公司及并购南星公司进行期末减值测试，聘请了具备相应资质的专业机构分别出具了矿权评估报告和商誉减值测试报告。根据商誉减值测试报告，堂汉公司和南星公司截至2014年12月31日的净资产评估价值分别为50,380.19万元和68,569.16万元。鉴于净资产公允价值高于投资成本，包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额没有低于其账面价值，因而无需计提商誉减值准备。 （2）2014年堂汉公司归属于公司的净利润为-65,709,171.61元。主要原因除了堂汉公司因停产整改等原因未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低外，财务费用负担、管理费用居高不下也是主要原因，而部分生产设备环保排放未能达标，需要进行技术升级设备改造，一定程度上也影响了堂汉公司的恢复生产工作。南星锑业2014年销售收入2,841,235.16元，净利润-4,348,243.19元，未能达到销售收入5601.54万元，总盈利5253.27万元的预期效果，其主要是由于历史遗留问题未能得到解决，导致未能按预定计划恢复生产。此外部分设备环保排放未能达标，正在进行技术升级设备改造工作和茶山矿矿井积水也一定程度上延缓了南星锑业恢复生产工作的开展。 2015年堂汉公司将根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产经营现状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调整债务结构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续保持与政府及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。2015年,公司将继续坚持稳中求进总基调，坚持以提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重点，以强化管理为抓手，推动运营服务升级提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极开创公司持续健康发展新局面。结合公司实际，将加快业务结构调整、进行资产整合，通过置换或受让部分存量资产、调整部分业务，优化资产结构和债务结构，降低负债率、减少财务费用、增加资金流动性，提高公司的盈利能力。 （3）公司将尽快推进纳入价值估算范围的部分储量取得国土资源部门的备案登记文件。 2、监事会说明 公司聘请的瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对瑞华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。