第五届董事会第二十三次会议决议公告
（下转102版）
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－012
北京华联综合超市股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长李翠芳女士于2015年4月14日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2015年4月24日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李翠芳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2014年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2014年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为102,463,333.04元，2014年末未分配利润为607,508,316.97元。
2014年度公司利润分配预案为：以2014年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金66,580,791.80元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2014年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2014年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2015年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过300万元人民币。
公司与华联清洁同受华联集团控制，上述交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2015年度租金及管理费的总额不超过15000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在北京设立3家、辽宁设立1家、内蒙古设立2家、江苏设立2家、安徽设立1家、河南设立1家、武汉设立1家、甘肃设立2家、四川设立1家，经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《公司独立董事2014年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：
1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司
2、主承销商：北京银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度不超过人民币17亿元
4、发行期限：不超过1年
5、发行利率：按发行时的市场情况决定
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者
7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金
8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。
该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
将第十三条公司经营范围增加以下项目：“设计、制作、代理、发布广告；药品零售（限分支机构经营）（具体以药品经营许可证中核定的为准）”
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《关于修订<公司投资及重大经营事项决策程序实施细则>的议案》；
根据公司经营需要，对《公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》进行修订。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《董事会审计委员会2014年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；
财政部2014年发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则。同意公司执行上述新会计准则，变更相关会计政策。
内容详见2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十一、《公司2015年第一季度报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十二、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六、十七、十八项议案以及《公司2014年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2014年年度股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－013
北京华联综合超市股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2015年4月14日以书面方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2015年4月24日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2014年度监事会工作报告》，并提请公司2014年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2014年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2014年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2014年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；
财政部2014年发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则。同意公司执行上述新会计准则，变更相关会计政策。
监事会认为，上述会计政策变更，符合企业会计准则的相关规定，董事会表决程序符合有关法律法规规定。
六、《关于公司2015年第一季度报告的书面审核意见》。
监事会认为：
1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2015年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2015年4月28日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015-014
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一条 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月19日 14点00 分
召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月19日
至2015年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告、第五届监事会第十二次会议决议公告、2014年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告、关于修改公司章程的公告等。
2、 特别决议议案：7、9、10、11、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2015年5月18日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。
(3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司证券部。
六、 其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号
邮政编码：102605
联系电话：010-57391823
传 真：010-57391823
联 系 人: 李春生
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
第二条 附件1：授权委托书
授权委托书
北京华联综合超市股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2015-015
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
● 本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额3.6亿元人民币
● 无逾期担保