（上接105版）

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额132,396.55元

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  不适用

  (2)委托贷款情况

  不适用

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  不适用

  3、募集资金使用情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）成立子公司，合并范围增加

  2014年7月，本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司在广东东莞投资1,530万元（注册资本3,000万元）成立三级子公司老凤祥东莞珠宝首饰有限公司，该子公司于2014年7月9日领取到营业执照。

  2014年6月，本公司下属三级子公司余姚上海老凤祥银楼有限公司在浙江余姚投资110万元（注册资本200万元）成立四级子公司余姚老凤祥银楼有限公司，该子公司于2014年6月13日领取到营业执照。

  （2）公司控股的二级子公司经营业绩情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3)公司控股的主要三级子公司（资产规模在5000万元以上）经营业绩情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  （六）公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  3.2、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、珠宝首饰市场的“新常态”

  老凤祥的核心业务是金银珠宝首饰。改革开放30多年来，人们习惯了珠宝行业每年两位数以上的增速。2014年，中国经济出现了24年来增长速度最低的7.4%，加之金价波幅加大、市场相对低迷，对珠宝首饰业影响深远。

  在经历了2013年的“中国大妈抢金”风潮、在十多年超常规的大发展之后， 2014年被喻为黄金珠宝首饰业“黄金时代”的结束，90%以上企业的销售额与2013年相比出现10%以上的下降，其中只有约5%的企业销售额有不同程度的增加。珠宝市场开始进入一个“剩者为王”的冬季：在上海，梅陇镇广场的珠宝廊关门歇业，城隍珠宝、珍宝银楼易主……。舆论甚至这样评价2014年的黄金珠宝行业：“冬天来临，萧条渗透至每个毛细血管”。与其他许多行业相同，黄金珠宝行业也在历经“经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加的巨大挑战。

  据国家统计局发布的2014年社会消费品零售总额数据，金银珠宝类为2973亿元，同比无增长。

  2014年，我国黄金消费量886.09吨，比2013年减少290.31吨，同比下降24.68%。其中：黄金首饰用金667.06吨，同比下降6.90%；金条用金155.13吨，同比下降58.71%；金币用金12.80吨，同比下降48.86%；工业用金43.60吨，同比下降10.55%；其他用金7.50吨，同比下降27.88%。

  2、低层次的价格竞争趋势依然

  2014年以来，更多外围资金进入珠宝行业，势必会冲击行业现有的管理方式与营销方式，需要行业内现有企业主动创新，适应互联网时代的发展趋势。随着新的资金和新的商业模式的冲击，行业内的市场竞争日益激烈，同质化和价格战等现象突出。

  珠宝首饰是一个珠宝文化的产业，是一个发现美、创造美、传播美的行业，是一个理应包含设计、工艺、文化等高附加值的行业。但从目前整个行业来看，依然较多地存在产品同质化与大打价格战的现象，不利于整个行业健康、理性地朝提升品牌、工艺、文化、创意和产品价值的方向发展。

  3、“新常态”引领“新局势”

  展望2015，宏观经济形势面临诸多挑战与机遇，我们面临着世界经济的深度调整期、中国经济的机遇期、行业的调整转型期：国企深化改革将快速推进；GDP增速可能继续下降至7.0%左右；注册制实行，深港通开通，股市牛气依然；自贸区在中国遍地开花，人民币汇率波动频繁……2015年全年国内物价涨幅有望处在温和水平，国家采取宽松货币政策可能性较大。

  2015年我国还将着重实施“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”三大战略，通过改革创新打破地区封锁和利益藩篱，全面提高资源的配置效率。从金砖银行到亚投行和丝路基金，从大力推动“一带一路”建设到推进贸易便利化，中国正不断增强与世界经济的“粘合力”。

  “新常态”之“新”，还在于坚定的改革决心和意志，向市场要活力，向改革要动力。因此，如何以开拓的思维和创新的举措，在完善与健全国内市场的同时，去开拓新的境外市场，去提升品牌新形象，在“新常态”下去引领“新局势”，对企业来说至关重要。

  4、中国黄金珠宝市场前景依然光明

  当然，2014年黄金消费的大幅下滑，是与2013年二季度黄金价格断崖式下跌后黄金消费出现井喷式增长密切相关。与金价相对平稳的2012年相比，2014年的黄金消费量还是增长了6.48%，特别是黄金首饰用金增长32.68%。

  中国黄金市场完全开放只有12年的时间，民间储金还远远不够。据世界黄金协会远东地区董事总经理郑良豪估算，中国民众目前拥有黄金已达8000吨至9000吨。这一数据，与印度民众的黄金拥有量以及世界人均拥有量相比尚有很大差距。他认为，中国民众目前还有很强烈的购金需求，“中国的实物黄金市场远未饱和”。

  此外，随着人民生活水平的提高，中国民众对珠宝首饰类的需求同样潜力巨大。

  习近平总书记在十八大中外记者见面会上指出，人民对美好生活的向往，就是我们的奋斗目标。美好的生活不能缺少珠宝的美丽，从古至今都是如此。可以说，中国的黄金珠宝市场仍然是“当今全球增长最快的黄金珠宝市场”，并且是我国金融市场的重要组成部分。整个行业持续发展的态势仍将继续，但企业间的市场竞争也会加剧，体现出转型、重组、融合，强者恒强、“剩者为王”的局面。

  (二)公司发展战略

  老凤祥以“共进、共赢、共享”的企业理念，“做优、做强、做大”老凤祥品牌，与股东、客户、员工携手发展。公司将继续倡导敢想、敢做、敢突破的“三敢精神”，以创新、务实的经营思维，突出黄金珠宝首饰核心主业，积极带动工艺美术产业协调发展，实现文教产业稳定发展。强化“立足上海、覆盖全国、走向世界”和“引领国内市场为主、重点突破国际市场”的企业发展战略，进而实现老凤祥品牌由国内品牌向国际品牌的转型、由传统的经典品牌向现代经典与时尚兼具的品牌方向拓展。

  (三)经营计划

  2015年，是我国全面深化改革的关键之年，也是“十二五”规划的收官之年。在国内经济发展转入“新常态”的历史阶段，我们所处的行业将面临前所未有的考验。从国际环境来看，自全面退出QE之后，美国经济进入了复苏周期，由此不断推升美元指数的上扬，加快美元加息窗口期的到来，这将直接影响到国际金价的走势。从国内环境来看，经济下行压力在增大，“低增长、低通胀、低利率”特征给未来黄金饰品市场预判带来相当大的不确定性。从黄金饰品行业来看，经过十二年的“黄金周期”已经出现调整分化的迹象，未来“优胜劣汰”的节奏势必会加快。从老凤祥本身来看，伴随着行业景气度的“降温”，销售正显露出增长乏力的迹象，这与行业整体走势不谋而合。未来老凤祥发展之路如何“行稳致远”，并抓住历史机遇期跨上新的台阶，压力和挑战俱在。因此，新的一年，我们一定要保持定力，审时度势，把握大局，看准中国潜力巨大的内需市场和珠宝首饰消费升级的大趋势，坚持“敢想、敢做、敢突破”的理念，坚定“稳中求进、提质增效”的总基调，把握“改革”和“发展”这二条主线， 围绕“品牌、渠道、创新”三大主题谋划新的举措，努力在提高效能上挖掘新潜力，在优化结构上开辟新途径，在转变方式上寻求新突破，继续演绎老凤祥新一轮的发展主旋律。

  2015年公司将重点做好以下五个方面的工作。

  一是以品牌引领市场拓展。老凤祥的发展根基就在于“品牌”，品牌的内涵越丰富，市场就越有提升空间。2015年的品牌建设要重点把企业深厚的文化底蕴挖掘出来，努力体现技术与艺术、文化和创意、价值与价格的完美融合。要本着“立足上海、覆盖全国、面向世界”的大方向，统筹谋划、全面布局，整体推进、重点突破，更好地实现品牌推广与市场拓展的有效对接；更好的贴近时尚化、个性化、国际化的要求，推进老凤祥品牌的转型升级。具体要在稳固一、二线城市的基础上，踏准我国城镇化发展步伐，加快加盟商队伍的“扩围”，并与之保持和建立互联互通互惠的伙伴关系，不遗余力地拓展三、四线城市，在华南市场、东北市场、西南市场布局上要有新的延伸，全年加盟店增量不少于150家。此外，通过调动社会资本，对老凤祥香港公司增资扩股，重点布局香港市场，争取年内开设3至5家银楼，为老凤祥国际化战略再添新的亮点。

  二是合理调配资源优化产品结构。翡翠、白玉等新七类非金产品占比的高低是老凤祥今后一段时期结构调整的“风向标”。2015年我们要正确把握消费趋势，厘清市场演变中的内在逻辑和规律，仔细研究竞争对手，揣摩市场变化，寻找有效对策，坚持差异化竞争，跨前一步主动作为，满足个性化需求，加快非金产品设计、制造和销售，加大终端零售市场非金饰品的投放力度，全年非金产品销售在上年基础上有所增加，以此有效拉升产品毛利水平。同时加大品牌在国际市场的宣传力度，为老凤祥产品在国际、国内二个市场转型升级助力。适应移动互联网新时代，加紧探索电商渠道与实体店体验互动的商业模式，吸引年轻一代消费群体，并关注他们的消费偏好，提升他们对老凤祥品牌的认知度和忠诚度。

  三是落实好三年行动计划为新一轮发展定位。2015年至2017年的老凤祥三年行动计划，是谋求公司持续健康发展的纲领性文件。这份行动计划，将立足黄金珠宝首饰这一核心主业，对未来三年公司经营目标、重点项目、重点管理工作作出全面规划和部署。2015年我们一定要调动公司各方面力量，凝聚干部职工的智慧，精心编制好具有可操作性的三年行动计划。根据已达成的共识，未来三年老凤祥将瞄准两大先行指标(即黄金珠宝首饰国内市场占有率和经济效益在全国行业中分别处于领先地位)，用全球化视野，确立老凤祥发展定位，在“强、优、大”三个字上做足文章。主动适应经济发展新常态，从主要追求产量和依赖黄金饰品的粗放经营转到数量质量效益并重、注重提高竞争力、注重科技创新、注重可持续的集约发展上来，走产出高效、品质卓越、资源节约、多元融合的现代企业发展之路。适时适度的运作好各种对冲工具，避免金价大幅波动可能带来的系统性经营风险。着力对标国际先进企业，优化资源配置，规避同质化竞争，实现制造——销售——服务的创新驱动，提高资源的利用率和盈利率，力争到2017年末营业收入达到450亿元，利润总额达到20亿元。

  四是高度重视“人才强企”的重要性。老凤祥的创新驱动转型发展，必须建立在“人才”的基石上。2015年我们要结合推进三年行动计划，进一步突显人力资源管理，多管齐下，打造人才集聚的新高地。为时尚设计、技术创新、营销策划、门店管理提供多层次的人力资源保障架构。拓宽用人渠道，吸引国内外中、高端人才加盟老凤祥经营管理团队，更好地服务于老凤祥走出去战略。完善激发创新活力的考核评价体系，改革分配制度，从而全面提升企业的创新能力，为老凤祥后续发展提供充满活力的新生力量。

  五是善于利用资本市场助推企业发展。资本市场一直是上市公司发展壮大的重要支撑。2015年公司要紧扣提高竞争力这一命题，以改革的魄力和胆识，坚定不移地将资本运营作为推动企业发展的重要手段，探索通过股权融资或债券融资为公司业务发展筹措资金，促进公司与资本市场的长期协调发展。在看准的领域抓紧“破题”，找准合适“窗口”有选择地推进吸收合并、资源整合和市场融资工作。盘活手中存量资产，优化子公司的股权结构，进一步提振子公司持续盈利能力，为股东创造真实价值。通过科学规范的公司治理和发展战略的清晰定位，通过致力于提升公司内在竞争力，不断提高公司价值和市值水平。适应监管环境的新变化，面对事中监管、事后追责的新常态，加强内部管控，归位尽责地做好日常信息披露工作，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  不适用

  (五)可能面对的风险

  1、金价波动风险

  老凤祥销售的大部分产品仍然是黄金饰品，美元走强是影响黄金原料市场的一大因素，预计2015金价波幅会加大。德国商业银行认为2015年初金价将仍然疲软，但下半年会回升，预期平均价格为1200美元/盎司。花旗研究机构与摩根大通对明年金价的预期为1220美元/盎司，该行认为中国和印度的实物需求会对金价有所支撑。金价的波动会加大企业销售和利润完成的风险。

  2、市场低迷风险

  社会经济不景气的大环境，黄金十年周期的拐点，产品同质化、行业创新乏力、过剩危机与价格战的加剧，外围资金的不断进入与搅局，将促使黄金珠宝行业转型、重组、融合的不断出现，更使2015年的黄金珠宝市场面临市场低迷和激烈竞争的双重压力。

  3、存货管理风险

  珠宝行业的存货主要为黄金、铂金、白银、钻石、翡翠等原材料，以及镶嵌首饰、贵金属首饰等库存商品。黄金原材料及自营店产品铺货导致库存商品数量增加，如果销售不畅周转天数增加，就会影响公司经营业绩的提升，也带来存货管理上的风险。

  3.3、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  《公司章程》中规定了公司现金分红政策，主要内容为: 第一、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。第二、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)。第三、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第四、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第五、公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。第六、公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。第七、向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。

  根据2014年盈利状况，公司将每股派发人民币0.90元现金红利。现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为50.09 %。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司2014 年度利润分配或资本公积金转增股本预案：

  1、拟以2014年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每10股派发红利9.00元(含税)，总金额为470805987.60元 (B股红利按2014年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后公司未分配利润余额为59708431.38元，结转下一年度。

  2、2014年度不进行资本公积金转增股本。

  3、公司独立董事陶华祖、郑卫茂对2014年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2014年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2014年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.1.1会计政策变更原因

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，本公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。

  根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自2014年7月23日起执行该决定。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，本公司自2014年度起执行该规定。

  4.1.2会计政策变更对公司的影响

  因执行2014年度新修订和发布的企业会计准则而导致的会计政策变更。

  本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年第三季度报告执行新会计准则过程中对期初数相关项目及其金额做出调整的议案》。

  上述会计政策变更对公司报表的影响情况如下：

  ■

  本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2014年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共16家；三级以下公司与2013年相比增加了2家，即老凤祥东莞珠宝首饰有限公司和余姚老凤祥银楼有限公司。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  老凤祥股份有限公司

  董事长：石力华

  2015年4月28日