（上接149版）

  本年度，由于公司各产业板块主营业务收入均有所增长，因此其主营业务成本也保持了一定的增长。

  (2)主要供应商情况

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  4、费用

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  本年度公司销售费用为17.03亿元，与上年同期相比增长了8.96%，与收入增长的规模保持了适度匹配；本年度公司管理费用为18.19亿元，与上年同期相比增长了17.73%，主要系本年度安防系统、芯片等业务板块因业务规模扩大、费用化研发投入加大、以及合并范围增加所致；本年度公司财务费用为11.34亿元，与上年同期相比增长了28.95%，主要系因随着公司销售规模扩大，相应借款规模增大所致。

  其中，公司各骨干控股子公司的销售费用、管理费用情况如下：

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  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

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  (2)情况说明

  本期公司研发支出较上年同期相比增长了32.19%，其中资本化研发支出增长了48.76%，主要系公司半导体芯片、LED芯片、安防系统、建筑节能业务新产品、新技术开发投入加大所致。

  6、现金流

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  其中：

  经营性现金流方面，本年度，公司继续加强经营性现金流的管理，经营性现金流量净额为8.56亿元，与上年相比变化不大。

  投资性现金流方面，由于实施了认购真明丽股份以及并购海康人寿等重大投资举措，因此本年度投资性现金流净额与上年相比支出较大。

  筹资性现金流方面，由于本年度公司经营规模持续扩大，因此相应的筹资性现金流净额也较上年度有所增长。

  7、其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本年度，公司实现净利润7.56亿元，与上年同期相比增长了11.62%。其中，扣除非经常性损益的净利润为6.14亿元，与上年同期相比增长了277.21%。本年度，公司在利润构成方面与上年相比有所不同主要体现在：

  一是扣非后的净利润增长较大。本年度公司不断实施产业结构的优化和调整，加大了对安防系统、芯片、E人E本、互联网内容服务等毛利率较高的业务板块的投入力度，使得公司整体的毛利率水平持续提升。2015年，公司的整体毛利率为19.53%，较上一年度提升了1.12个百分点；同时，公司加大了各业务板块对海外市场的开拓力度，保持了整体收入规模的持续增长。这均使得公司扣除非经常性损益的净利润同比保持了较高的增长。

  二是非经常性损益变化较大。本年度，公司的非经常性损益为1.41亿元，与2013年度的5.14亿元相比减少了3.73亿元。这主要是由于公司在2013年度出售了所持有的百视通新媒体股份有限公司(600637.SH)的部分股权所确认的收益，以及继续持有的百视通等股票交易性金融资产公允价值增长，导致交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益较大，为9.12亿元，而本年度为1.40亿元。此外，报告期内公司计入当期的政府补助为1.65亿元，与上年同期相比减少了1.18亿元，主要系由于公司半导体照明业务、芯片业务收到的政府补助减少所致。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  A、发行8亿元中期票据

  经公司2011年年度股东大会批准，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元信用债发行额度(包括但不限于短期融资券和中期票据)。具体内容见2012年5月5日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2011年年度股东大会决议公告》。

  2013年9 月22日，公司接到中国银行间市场交易商协会发出的(中市协注[2013］MTN259号)《接受注册通知书》，核定本公司发行中期票据注册金额为8 亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行。

  公司2014年度第一期中期票据于2014年3月20日完成发行，募集资金已于2014年3月21日全额到帐。本期中期票据发行结果如下：

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  本期短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所网(www.shclearing.com)上公告。

  B、非公开发行股票

  2014年6月16日，公司召开了第六届董事会第十次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意公司以7.18元/股(原为7.28元/股，经2013年年度利润分配方案实施完成后进行除息调整)向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金四名发行对象非公开发行股票766,016,713股(经除息调整)，募集资金总额为不超过550000万元(含发行费用)，其中，300,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

  2014年7月7日，财政部出具了《财政部关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函》(财教函[2014]77号)，同意发行人本次非公开发行方案。

  2014年7月24日，发行人召开2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  2014年12月12日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对公司非公开发行股票事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票获得审核通过。

  2015年1月15日，公司收到中证监会出具的《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]73号)。

  2015年2月16日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2014A8号)。根据该验资报告，截至2015年2月13日止，公司实际非公开发行人民币普通股766,016,713股，募集资金总额为人民币5,499,999,999.34元，扣除各项发行费用人民币42,326,601.67元，实际募集资金净额为人民币5,457,673,397.67元。其中新增注册资本(股本)为人民币766,016,713元，资本公积为人民币4,691,656,684.67元。

  2015年2月27日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月26日出具的证券变更登记证明，公司向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金非公开发行的766,016,713股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  截至本报告披露日，本次非公开发行工作已实施完毕。

  本次非公开发行股票的有关文件请见公司于2014年5月29日、6月6日、6月13日、6月17日、6月19日、7月9日、7月25日、8月9日、10月30日、12月15日、12月17日，以及2015年1月16日、3月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

  C、发行7亿元中期票据

  经公司2013年度股东大会审议批准，公司拟于2014-2015年度向银行间市场交易商协会申请注册不超过7亿元信用债发行额度(包括但不限于短期融资券或中期票据)。具体内容见2014年5月9日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2013年年度股东大会决议公告》。

  2014年9月29日，经中国银行间市场交易商协会核准，同意接受公司中期票据注册，注册金额为7亿元, 注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行。

  公司2014年度第二期中期票据于2014年10月23日完成发行，募集资金已于2014年10月24日全额到帐。本期中期票据发行结果如下：

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  本期中期票据发行情况的有关文件已经在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和/或上海清算所网站(www.shclearing.com)上公告。

  D、发行10亿元超短期融资券

  经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元超短期融资券(SCP)。具体内容见2014年7月12日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

  2014年9月29日，经中国银行间市场交易商协会核准，核定公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。超短期融资券首期发行工作应在注册后2个月内完成。

  公司2014年度第一期超短期融资券于2014年12月9日完成发行，募集资金已于2014年12月9日全额到帐。本期超短期融资券发行结果如下：

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  本期超短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和/或上海清算所网站(www.shclearing.com)上公告。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  公司本年度经营情况详见本节“(一)报告期内总体经营情况”。

  (四)资产、负债情况分析

  1、资产、负债情况分析表

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  其中：

  (1) 长期股权投资较期初增幅较大，主要系本年度公司实施了并购海康人寿以及权益法核算的下属公司收益增加所致。

  (2) 投资性房地产系本期公司将真明丽新纳入合并范围所致。

  (3) 在建工程变动较大，系公司位于南通的半导体照明产业基地主要生产及配套设施购建完成，由在建工程转入固定资产所致。

  本年度，公司各骨干子公司应收账款、存货情况为：

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  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化情况说明

  截至报告期末，公司交易性金融资产公允价值变动较大，具体情况为：

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  其中：

  (1) 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动较大，主要系在报告期内公司持有的百视通股票等交易性金融资产公允价值波动所致。

  (2) 可供出售金融资产变动较大，主要系因实施新会计准则对长期股权投资重分类、以及下属子公司同方国芯作为战略投资者以自有资金新投资华虹半导体有限公司所致。华虹半导体有限公司于2014年10月15日在香港联交所上市，股票代码为HK1347。

  (3) 投资性房地产系本期公司将真明丽新纳入合并范围所致。

  (4) 其他非流动资产变动主要系下属子公司真明丽投资了中石化混合所有制改革管理计划所致。

  3.2 利润分配或资本公积金转增预案

  根据公司2014年度财务审计报告，公司在2014年实现归属于母公司股东的净利润755,641,901.57元，提取10%的法定公积金75,564,190.16元后，累计未分配利润共计3,512,346,548.71元。

  鉴于公司于2014年实施了非公开发行股份方案，并已于2015年2月27日完成了发行登记，公司总股本由发行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至发行后的2,963,898,951股。根据公司于2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中“为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。”的规定，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：

  以公司发行后的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.8元(含税)，共237,111,916.08元,尚余可供分配的利润3,275,234,632.63元留待以后年度分配。资本公积不转增。2014年度拟派送的现金红利金额占2014年归属于上市公司股东的净利润比例为31.38%。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  (一)会计政策变更的内容和原因

  2014年3月，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项具体准则，同时，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项具体准则。根据财政部要求，上述新修订和颁布的九项会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  (二)审批程序

  相关会计政策变更已经本公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议批准。

  (三)受重要影响的报表项目名称和金额的说明

  本次会计政策变更对公司的资产、负债、权益、损益、现金流量等均不产生重大影响，相关会计政策的变更及其具体影响如下：

  1、长期股权投资

  修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》对长期股权投资做出了定义：“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。根据修订后的准则，公司之前在“长期股权投资”项目中核算的“持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，应按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理。公司已根据准则相关要求，结合对所涉及权益性投资的持有意图，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：

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  2、财务报表列报

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南，公司修改了财务报表中的列报，包括在利润表中“其他综合收益”项目下增加“以后会计期间不能重分类进损益”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益”的项目进行列报等。公司已根据准则相关要求，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：

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  ■

  3、涉及权益及损益影响的项目

  本公司之2级全资子公司TF-EPI Co., Limited持股38.412%的参股公司重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）所属控股子公司重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”，重庆国信合并持有重庆路桥28.87%股权），根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》及《企业会计准则第30号—财务报表列报》等新规定，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整；重庆国信将上述调整相应体现于2014年度合并财务报表及比较报表。

  由于TF-EPI Co., Limited按权益法核算对重庆国信的长期股权投资，故重庆国信所属重庆路桥因执行修订后的准则，对公司财务报表列报的影响，主要透过其“归属于母公司股东权益”和“归属于母公司股东综合收益”构成项目的变动体现。公司基于重要性水平，针对重庆国信和重庆路桥的追溯调整，相应确认具体影响如下：

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  4、会计政策变更的影响

  修订后的相关准则所涉及的上述重分类、增加披露及影响权益和损益的追溯调整项目，公司均已适用于2014年度财务报表的列报，现将对比较报表的列报追溯总结如下：

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  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  4.3.1 非同一控制下企业合并

  2014年8月1日，公司下属全资公司THTF Energy-Saving Holdings Limited向真明丽控股有限公司支付了90,000万港元认购价款，同时获得真明丽定向增发的100,000万股新股，成为持有该公司51.60%股权的控股股东，并依认购协议取得了对该公司的实际控制权。公司已自2014年8月1日起，将真明丽纳入合并财务报表范围。2015年1月，真明丽名称变更为“同方友友控股有限公司”。

  4.3.2 处置子公司

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  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。