第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-019号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2015年4月26日上午10：00整在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年4月15日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了如下议案：
1、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
2、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司2014年年度报告》全文中 “第四节 董事会报告”。
公司独立董事伍新木、杨军、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
公司2014年度会计报表业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具众环审字（2015）011346号标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数)公司实现营业收入194,758.90万元，同比增长66.22 %；利润总额5,614.25万元，同比增长156.54 %；归属于母公司所有者的净利润4,469.54万元，同比增长159.51%。截止2014年12月31日，公司总资产231,763.50万元，比期初增长37.35 %；归属于母公司所有者权益合计75,261.89万元，比期初增长0.78%。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润44,695,419.08元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润12,781,813.60元，提取10%法定盈余公积1,278,181.36元，加上年初未分配利润148,866,393.47元，减去本报告期内分配2013年度现金股利65,739,000元，2014年末累计实现可供股东分配利润为126,544,631.19元。
为了保证公司2014年度生产经营及新产品研发与销售的需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润126,544,631.19元，结转以后年度分配。公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
6、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构新时代证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新时代证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》，《2014年年度报告摘要》同时刊登在2015年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2014年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2014年年报审计工作。同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，并提交公司2014年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》；
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年第一季度报告全文》及《2015年第一季度报告正文》，《2015年第一季度报告正文》同时刊登在2015年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
10、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意修订公司章程，具体修改内容详见下表：
■
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
11、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
同意修订公司董事会议事规则，具体修改内容详见下表：
■
修订后的《公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、彭雅超先生、彭斌先生、钱静女士为公司第五届董事会董事候选人，提名伍新木先生、冯浩先生、张宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选人张宁先生曾任公司第三届董事会独立董事，因张宁先生从事公路、交通行业多年，有着丰富工作经验，属于行业专家，具备独立董事职责所必须的工作经验，故公司再次提名张宁先生为公司第五届董事会独立董事；张宁先生离任后三年内未有买卖本公司股票的情况。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司其他董事候选人一并提交公司 2014年度股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第五届董事会董事任期三年，自公司2014年度股东大会通过之日起计算。
独立董事认真审核后发表了如下独立意见：
1、本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、同意提名高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、彭雅超先生、彭斌先生、钱静女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名伍新木先生、冯浩先生、张宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
3、同意将公司第五届董事会候选人提交2014年度股东大会审议。
若公司上述《关于修订<公司章程>的议案》，获得股东大会审议通过后，公司将增补2名董事，与本次9名董事候选人组成第五届董事会。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一五年四月二十六日
附：提名董事及独立董事候选人简历
高庆寿先生，1956年2月生，中国国籍，清华大学EMBA，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂26分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及湖北国创高新材料股份有限公司董事长。
截止目前，高庆寿先生通过国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司间接持有本公司股份，为本公司的实际控制人。高庆寿先生与公司副董事长、总经理高涛先生为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高涛先生，1969年12月生，中国国籍，大学本科，硕士在读，高级工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任湖北国创高新材料股份有限公司副董事长、总经理。
截止目前，高涛先生通过国创高科实业集团有限公司间接持有本公司股份，同时通过公司限制性股票激励计划持有本公司股份。高涛先生与公司实际控制人高庆寿先生为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝立群女士，1972 年3月生，硕士在读，高级会计师。曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理，本公司副总经理，2011年2月14辞去副总经理职务，现任湖北国创高新材料股份有限公司董事。
截止目前，郝立群女士通过国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司间接持有本公司股份，同时通过公司限制性股票激励计划持有本公司股份。郝立群女士与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
彭雅超先生，出生于1968年10月，中国国籍，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，注册会计师，中共党员。曾任农行湖北省分行大客户中心武汉直销部总经理、农行武汉市分行大客户部副总经理和农行武汉直属支行副行长等职。现任公司副总经理、董事会秘书。
截止目前，彭雅超先生通过公司限制性股票激励计划持有本公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
彭斌先生，1974年12月生，中国国籍，大学本科，高分子材料工程专业，高级工程师，中共党员，曾任湖北国创高新材料股份有限公司新材料研究所所长、广西国创道路材料有限公司总经理；现任湖北国创高新材料股份有限公司董事、常务副总经理。
截止目前，彭斌先生通过公司限制性股票激励计划持有本公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱静女士，1975年8月生，中国国籍，本科学历，中共党员。曾任湖北通发科技开发有限公司任会计、国创高科实业集团有限公司财务部部长、监事、湖北国创高新材料股份有限公司监事。现任公司董事、总会计师。
截止目前，钱静女士通过公司限制性股票激励计划持有本公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
伍新木先生，1944年4月生，中共党员，大学学历，武汉大学经济学与管理学院教授,博导,注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授,海南清泉审计事务所所长,武汉大学资产评估事务所所长,武汉中池房地产开发公司副董事长,武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学经济学与管理学院教授、武汉道博股份有限公司任独立董事、湖北丹江电力股份有限公司任独立董事。
截止目前，伍新木先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯浩先生 ，1961年8月生，中共党员，经济管理专业硕士，教授。先后担任武汉工业学院教师、武汉大学财务管理系教师（系副主任）、武汉纺织大学教师、副处长、处长，武汉纺织大学财政税收系教师（系主任）、武汉纺织大学成人教育处教师、处长、武汉纺织大学经济信息系教师（系主任），湖北大学商学院副院长、湖北大学财务处处长。现任湖北大学商学院教授、神丹健康食品有限公司财务顾问。
截止目前，冯浩先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张宁先生，1953年5月生，中共党员，大专学历，高速公路管理专业，经济师。曾任华建交通经济开发中心项目投资部总经理、行政人事部总经理、中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长兼秘书长。现任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长。
截止目前，张宁先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-020号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议的会议通知于2015年4月15日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2015年4月26日下午2：00以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人邱萍女士主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决，会议审议并通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
具体内容详见2015年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意由董事会提交股东大会审议《2014年年度报告及其摘要》。
公司《2014年年度报告全文》及摘要刊登在2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登在2015年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
公司2014年度会计报表业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具众环审字（2015）011346号标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数)公司实现营业收入194,758.90万元，同比增长66.22 %；利润总额5,614.25万元，同比增长156.54 %；归属于母公司所有者的净利润4,469.54万元，同比增长159.51%。截止2014年12月31日，公司总资产231,763.50万元，比期初增长37.35 %；归属于母公司所有者权益合计75,261.89万元，比期初增长0.78%。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经核查，监事会认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2014年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2014年年报审计工作。同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，并提交公司2014年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经监事会认真审核决定提名邱萍女士、戴智君先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历附后）。
监事会中最近2年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事未超过1/2。此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
以上监事候选人若经公司2014年年度股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会监事任期三年，自公司2014年年度股东大会通过之日起计算。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一五年四月二十六日
附：监事候选人简历
邱萍女士，1970 年 9 月出生，大专学历，中国国籍，高级会计师。2003年 1 月至 2003 年 11 月任湖北国创高新材料股份有限公司会计；2003 年11 月至2013 年 6 月任湖北国创楚源投资管理有限公司财务总监、副总经理；2013 年 6月至今湖北国创房地产开发有限公司总会计师。
截止目前，邱萍女士未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戴智君先生，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，会计师，曾任湖北多佳股份有限公司会计主管，湖北国创高新材料股份有限公司财务部长。现任本公司监事。
截止目前，戴智君先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-021号
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司于2010年3月12日向社会公众公开发行人民币普通股2,700.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币19.80元，募集资金总额为人民币534,600,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币38,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币495,900,000.00元。上述资金已于2010年3月17日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年3月17日出具的（2010）025号验资报告审验。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，本公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设立4个募集资金存放专项账户。经本公司第三届董事会第七次会议决定全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限公司光谷支行开设1个募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121账户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行，其他募集资金存放专项账户未发生变化。
截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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注：募集资金专户中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号1731740892001），因该行系统升级，账号变更为576857539492。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2010年4月9日与保荐机构新时代证券有限责任公司、浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于2010年12月22日与汉口银行股份有限公司光谷支行和保荐人新时代证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：鄂州改性沥青生产基地项目上年末已经累计投入1,855.26万元，本年公司以自有资金归还到募集资金账户，并将原拟投入鄂州改性沥青生产基地项目的募集资金变更为收购撒哈拉公司，因此上年累计投入募集资金总额加本年投入金额大于本年末累计投入募集资金总额1,855.26万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入，该项目现已建成。
2、公司原“鄂州基地项目”计划总投资9,200.00万元，其中固定资产投资7,482.00万元，流动资金1,718.00万元，建设年设计生产能力达20万吨改性沥青生产基地。2014年4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，投资估算总额为1,770万加元（折合人民币约9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换，该项目正在进行中。
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