第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-005
西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2015年4月14日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2015年4月24日在西安曲江文化大厦九楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。贾涛先生、骆志松先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。闫玉新先生因公出差未能出席会议，书面委托独立董事蔡建新先生代为表决。
5、会议由董事李铁军先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司2014年度总经理业务工作报告；
2、审议并全票通过了公司2014年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；
3、审议并全票通过了公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要，并提交股东大会审议；
4、审议并全票通过了公司2014年度财务决算报告，并提交股东大会审议；
5、审议并全票通过了公司2014年度利润分配预案；
2014年度，母公司实现净利润13,361,292.56元，期初未分配利润-141,712,097.45元，可供股东分配的利润为-128,350,804.89元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司2014年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2014年度利润分配方案。
该议案需经公司股东大会审议通过。
6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2015-007）。
7、审议并全票通过了公司关于计提减值准备的议案
公司大唐芙蓉园景区管理分公司原出纳个人2014年从大唐芙蓉园分公司银行账户非法盗取资金，公司已经报案，公安机关已立案侦查，相关款项正在全力追讨中，该事项预计将给公司造成损失639.50万元。公司2014年度财务报告已预计此事项形成的损失。
根据北京国枫凯文（深圳）律师事务所对案件及案件进展情况分析，公司根据《企业会计准则》相关要求，本着谨慎性原则，就上述事项计提资产减值准备639.50万元。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司本次计提减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况，遵照谨慎性原则，公允地反映了公司的资产、财务状况。同意公司关于计提减值准备的议案。
8、审议并全票通过了关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案；
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会继续授权董事会决定累计不超过人民币5亿元额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过1亿元的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
9、审议并全票通过了公司关于设立营销中心的议案
为规范公司的营销管理，提高效率，降低成本，进一步整合景区、酒店、餐饮、旅行社等业务板块资源，实现各板块的联动互补和立体营销，同意公司撤销旅行社管理部及会员服务部，将其整合设立营销中心。营销中心为公司直属部门，负责公司产品研发与整合、协同产品营销与管理、建设营销体系、拓展销售渠道等。
10、审议并全票通过了公司2015年度投资者关系管理计划；
11、审议并全票通过了公司2014年度内部控制评价报告；
12、审议并全票通过了关于续聘会计师事务所的预案，并提交股东大会审议；
详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2015-009）。
13、审议并全票通过了公司《2015年第一季度报告》；
14、审议并全票通过了关于召开2014年度股东大会的议案。
详细情况请参见公司关于召开2014年度股东大会的公告（编号：临2015-010）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-006
西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2015年4月14日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2015年4月24日在西安曲江文化大厦九楼会议室召开。
4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并全票通过了公司2014年度监事会工作报告；
监事会认为：
1、公司依法运作情况: 公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况:公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制情况：监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
4、公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
6、报告期内，公司发生的关联交易是公司日常关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
7、公司本年度实现净利润2,907.78万元，同意董事会对利润情况的说明。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（二）审议并全票通过了公司2014年度报告及摘要，并提交股东大会审议；
会议认为，《2014年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。
1、公司《2014年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2014年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议；
（四）审议并全票通过了公司关于计提减值准备的议案；
（五）审议并全票通过了公司2014年度内部控制评价报告；
（六）审议并全票通过了公司《2015年第一季度报告》。
会议认为，《2015年第一季度报告》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。
1、公司《2015年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-007
西安曲江文化旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
公司主营业务为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称“大明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见，认为：公司发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（二）公司2014年度日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）公司预计2015年度日常关联交易情况 单位：万元
■
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游集团及其下属公司发生的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦，注册资本43亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人陈吉利，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复报建设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止2013年12月31日，文化集团总资产378.44亿元、净资产90.62亿元，2013年度实现主营业务收入99.81亿元、净利润4.41亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于2007年10月22日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号，注册资本：28亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止2014年12月31日，大明宫集团总资产162.99亿元、净资产34.26亿元，2014年度实现主营业务收入9.97亿元、净利润1.39亿元。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。
截止2013年12月31日，旅游投资集团总资产66.40亿元、净资产6.5亿元，2013年度实现主营业务收入22.95亿元、净利润1.01亿元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计2015年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料108万元；公司向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品0.3万元，向文化集团及其下属公司销售产品及商品4.36万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品20万元；公司向大明宫集团及其下属公司提供劳务1963.00万元，向文化集团及其下属公司提供劳务1164.35万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务3440万元；公司接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1120.00万元，接受文化集团及其下属公司提供的劳务515.03万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务72万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产775.00万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产5.68万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产10万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司独立董事事前认可声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见；
3、公司第七届董事会第十八次会议决议；
4、公司第七届监事会第十次会议决议。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-008
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
依据《西安曲江新区财政局关于拨付西安曲江城墙旅游发展有限公司文化产业发展专项资金的通知》（西曲财发［2014］101号），公司于2015年4月收到西安曲江新区财政局拨付文化产业发展专项资金500万元。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则》的规定，公司此次收到的文化产业发展专项资金将计入营业外收入，并纳入公司2014年度损益，具体会计处理以会计师事务所确认的年度审计结果为准。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-009
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十八次会议于2015 年4月24日以现场结合通讯方式召开，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
经与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费45万元、内部控制审计费用38万元。
希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所，2013年6月经财政部和国家工商总局核准事务所由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本1500万元，是西北地区唯一一家具有独立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、宝鸡、甘肃、厦门、宁夏、河南及四川设有分所。现有员工632人，其中注册会计师235人、注册税务师33人、土地估价师7人、房地产估价师4人、咨询工程师7人、造价工程师21人。
公司独立董事及董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所的议案进行了审核并发表书面意见，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2015-010
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月26日 14 点 00分
召开地点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店（芙蓉西路99号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月26日
至2015年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，详见2014年12月30日、2015年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：公司关于日常关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2015年5月22日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。 (二) 登记方式：
1、 自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
2、 法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
3、 异地股东可以用信函或传真方式登记。
(三) 登记地点：公司董事会办公室。
六、 其他事项
(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层
邮政编码：710061
联系电话：(029)89129355
传 真：(029)89129350
联 系 人：李崧、许焱、姚焰
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西安曲江文化旅游股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日