第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：2015-029
福建福日电子股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年4月23日以电子邮件或书面方式向全体董事发出，并于2015年4月27日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以通讯表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过《关于公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》。
表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
三、 审议通过《关于公司本年度继续减持所持华映科技（集团）股份有限公司不超过620万股股票的议案》
同意本公司2015年度继续通过深圳证券交易所交易系统（包括大宗交易转让）减持所持华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）不超过620万股股票，即2015年度合计减持不超过800万股华映科技股票（其中：减持不超过180万股华映科技股票的议案已经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过）。具体减持的数量、时间及价格将根据本公司主导产业的资金需求情况及华映科技股票走势决定。该事项将提请股东大会授权公司经营层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的华映科技股票；同时，授权公司董事长卞志航先生签署与上述减持股票事项有关的法律文件等。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2015-030
福建福日电子股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2015年4月23日以电子邮件或书面方式向全体监事发出，并于2015年4月27日以通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席李震先生召集。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以通讯表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》并提出以下审核意见：
1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映出公司2015年第一季度的实际情况；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》。
表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。
福建福日电子股份有限公司
监 事 会
2015年4月28日
证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2015-031
福建福日电子股份有限公司
关于投资建设分布式光伏发电项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“本公司”）使用福建闽东电机股份有限公司（以下简称“闽东电机”）办公楼、厂房屋面，建设分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，投资额800万元。合同经双方盖章之日起成立并生效。
本公司使用福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）厂房及车棚屋面，建设分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，投资额1435万元。合同经双方盖章之日起成立并生效。
● 本次投资建设涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
● 过去12个月与闽东电机、兆元光电进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数0次，金额0元。
● 因上述关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司使用闽东电机办公楼、厂房屋面，建设分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，投资额800万元。合同经双方盖章之日起成立并生效。
本公司使用兆元光电厂房及车棚屋面，建设分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，投资额1435万元。合同经双方盖章之日起成立，董事会审议通过后生效。
由于闽东电机的控股股东、兆元光电第一大股东福建省电子（信息）集团有限责任公司（以下简称“信息集团”）直接持有本公司8.88%的股份，通过福建福日集团有限公司间接持有本公司24.78%的股份，合计持有本公司33.66%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，闽东电机、兆元光电为本公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
（一）闽东电机
1、基本情况
公司名称：福建闽东电机股份有限公司（以下简称“闽东电机”）
住所：福建省宁德市福安市甘棠镇北部104国道东侧B1地块
企业类型：股份有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：陈韩
经营范围：生产和销售中小型发电机、电动机、电泵、发电成套设备、电器控制装备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
闽东电机近年来致力于水泵、电动机、发电机组的研发、生产和销售，主要产品有：中小型发电机、电动机、分马力电机、电泵、发电成套设备、电气控制装备、稀土永磁电机等。闽东电机相关产品通过1SO9001、CE、3C等认证，已通过ISO9001质量管理体系认证，并于2012年获福建省质量管理先进企业，其商标被认定为福建省著名商标。
（二）兆元光电
1、基本情况
公司名称：福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）
住所：福建省福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区
企业类型：有限公司
注册资本：3.53亿元
法定代表人：傅佩文
经营范围：从事高亮度发光二极管、LED外延片、LED芯片的制造、封装及应用产品的研发、生产。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
兆元光电是闽台合作的重点项目,是福建省电子信息集团与台湾鼎元公司等4家股东共同设立的中外合资企业，成立于2011年3月，主要从事LED外延片、LED芯片的研发、生产与销售，力争打造成为福建省LED 芯片行业的骨干企业。兆元光电规划总建筑面积约12.6万平方米，其中已建成一期建筑面积约7万平方米，屋顶面积约3.3 万平方米。
三、关联交易标的
（一）闽东电机
1、项目内容：项目设计总装机容量500KWp，预计年发电量为53.9万 KWh，具体以实际施工结果为准。
2、项目地点：福建省福安市甘棠工贸集中区。
3、交易价格：合同投资额为人民币800万元。
4、服务方式： EMC合同能源管理?能源分享型。
5、建设期：项目建设周期为 4个月，到具备申请并网发电条件之日止。
6、项目运营期：指从竣工验收正式并网发电之日起至其后第23个自然年相同日期止。
7、所有权：在合同有效期内，项目资产（包括设备和设施等，以下同）的所有权属于福日电子。运营期满时，福日电子将本项目全部光伏发电系统和设备无偿归属于闽东电机。
（二）兆元光电
1、项目内容：项目设计总装机容量1180KWp，预计年发电量为118万 KWh，具体以实际施工结果为准。
2、项目地点：福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区
3、交易价格：合同投资额为人民币1435万元
4、服务方式：EMC合同能源管理?能源分享型
5、建设期：60天
6、项目运营期：指从竣工验收正式并网发电之日起至其后第20个自然年相同日期止。
7、所有权：在合同有效期内，项目资产（包括设备和设施等，以下同）的所有权属于福日电子。运营期满时，福日电子将本项目全部光伏发电系统和设备无偿归属于兆元光电。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）闽东电机
1、双方权利与义务
福日电子在闽东电机厂区屋面上安装分布式光伏电站，负责整个光伏发电项目的投资、设计、建设及运营。闽东电机负责免费提供厂房屋面。
2、收益分享与定价依据
（1）电费收益及补贴分享
福日电子通过每月分享电费收入（自竣工验收正式并网发电之日起23年）和获得国家、地方补贴收入收回投资。具体收入分享比例约定如下：
①分享期内，闽东电机分享10%的项目电费收益，福日电子分享90%的项目电费收益（分享内容包括：太阳能供给甲方使用部分、余电上网部分、政府电价补贴）。
②技改金、税收抵扣等补贴及荣誉归双方共享，分享比例为5:5。
③节能减排碳排放交易收益，双方分享比例为5:5。
（2）定价依据
①供电单价：按当地电网向闽东电机供电的同等价格执行，若当地电网向甲方供电的价格调整时，福日电子供给闽东电机电价同步调整。
②余电上网单价：遵循国家相关规定，目前当地燃煤机组标杆上网电价为0.4304元/度。
③国家及地方度电补贴：遵循国家相关规定，目前国家度电补贴标准为0.42元/度。
3、结算方式
双方于每月30日（遇到法定节假日则双方事先另行商定）确认当月发电量，并签发月度《发电量/电费确认单》，以此作为节能服务款项计算的依据。
闽东电机在收到福日电子月度《发电量/电费确认单》及福日电子开具相应的正规发票或双方议定的正规票据后5个工作日内向福日电子支付上月电费。
4、履约保证
闽东电机未及时向福日电子支付电费超过30个日历天数时，根据以下方式支付滞纳金：按照当期闽东电机应支付电费的全额，每逾期一天，闽东电机向福日电子支付应缴费用全额的千分之二作为滞纳金。
若闽东电机三个月内不支付给福日电子电费，福日电子有权单方解除合同，闽东电机应补偿福日电子的全部损失（除无法克服的特定因素外）。
5、协议生效条件及生效时间
本合同经双方盖章之日起成立并生效。
（二）兆元光电
1、双方权利与义务
福日电子在兆元光电厂区屋面上安装分布式光伏电站，负责整个光伏发电项目的投资、设计、建设及运营。兆元光电负责免费提供厂区屋面。
2、收益分享与定价依据
（1）电费收益及补贴分享
福日电子通过每月分享电费收入（自竣工验收正式并网发电之日起20年）和获得国家、地方补贴收入收回投资。具体收入分享比例约定如下：
①分享期内，兆元光电分享10%的项目电费收益，福日电子分享90%的项目电费收益（包括太阳能供给兆元光电使用部分）。
②余电上网收益全部归福日电子所有。
③技改、税收补贴等奖励，以及国家和地方政府支持用电企业的相关福利归兆元光电。
（2）定价依据
①供电单价：按当地电网向兆元光电白天供电的实时价格执行。
②余电上网单价：遵循国家相关规定，目前当地燃煤机组标杆上网电价为0.4304元/度。
③国家及地方度电补贴：遵循国家相关规定，目前国家度电补贴标准为0.42元/度。
3、结算方式
双方于每月30日（遇到法定节假日则双方事先另行商定）确认当月发电量，并签发月度《发电量/电费确认单》，以此作为节能服务款项计算的依据。
兆元光电在收到福日电子月度《发电量/电费确认单》及福日电子开具相应的正规发票或双方议定的正规票据后15个工作日内向福日电子支付上月电费。
4、履约保证
兆元光电应及时向乙方支付电费及各类补贴款等，则每逾期一日，兆元光电向福日电子支付应支付费用全额的千分之二作为滞纳金。
由于兆元光电违反本合同约定而造成的项目停止运行或本合同无法继续履行，福日电子可单方面提前解除合同并要求兆元光电一次性付清本合同剩余年限内应付给福日电子的所有款项。
兆元光电三个月不支付给福日电子电费，福日电子可单方面提前解除合同并要求兆元光电一次性付清本合同剩余年限内应付给福日电子的所有款项。
5、协议生效条件及生效时间
本合同经双方盖章之日起成立并生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
分布式光伏发电项目具有良好的应用前景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一，符合福日电子对于绿能环保方面的发展规划。本公司与关联方发生的上述交易正是公司正常经营的需要，项目预计可形成较为稳定的现金流，可增强公司的持续盈利能力，本项目对福日电子加快推进绿能环保产业发展具有重要的战略意义。
相关交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，交易定价参照市场原则或成本原则以协商定价。切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
福日电子第五届董事会第十九次会议审议通过了《福建福日电子股份有限公司关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（陈震东、杨方、郑雳为关联董事，已回避表决。本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见：本次关联交易是公司正常经营的需要，项目预计可形成较为稳定的现金流，可增强公司的持续盈利能力，本项目对福日电子加快推进绿能环保产业发展具有重要的战略意义；本次投资建设涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司从当年年初至披露日与闽东电机、兆元光电累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、上网公告附件
1、独立董事关于福建福日电子股份有限公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事关于福建福日电子股份有限公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易事项的独立意见
3、董事会审计委员会关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易事项的事前认可意见
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日