公司代码：600777 公司简称：新潮实业

  2015年第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华 及会计机构负责人（会计主管人员）谭茂竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）应收票据比期初增加了36.41%，主要是报告期内下属子公司票据结算增加所致。

  （2）预付账款比期初增加了124.12%，主要是报告期内下属子公司预付部分工程款所致。

  （3）营业收入比上年同期减少了77.09%，主要是报告期内下属房地产公司地产项目结转收入同比减少所致。

  （4）营业成本比上年同期减少了73.84%，主要是报告期内下属房地产公司地产项目结转收入较上年同期减少，结转营业成本同比减少所致。

  （5）营业税金及附加比上年同期减少了78.11%，主要是报告期内下属房地产公司地产项目结转收入较上年同期减少，导致营业税金及附加同比减少所致。

  （6）管理费用比上年同期减少了37.34%，主要是报告期内工资等费用减少所致。

  （7）财务费用比上年同期增加了112.50%，主要是报告期内公司地产项目利息支出增加所致。

  （8）资产减值损失比上年同期大幅增加，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。

  （9）投资收益比上年同期减少，主要是报告期内公司转让子公司产生的投资收益同比减少所致。

  （10）营业外收入比上年同期大幅减少，主要是报告期内公司收到的政府补助同比减少所致。

  （11）营业外支出比上年同期减少了94.66%，主要是报告期内坏账核销减少所致。

  （12）所得税费用比上年同期减少了94.43%，主要是报告期内公司利润减少，导致所得税费用同比减少所致。

  （13）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅减少，主要是报告期内下属房地产公司地产项目结转收入减少，导致归属于母公司所有者的净利润同比减少所致。

  （14）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了104.23%，主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致。

  （15）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了100.09%，主要报告期内投资活动收到的现金同比减少所致。

  （16）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了147.30%，主要是报告期内筹资活动取得的现金同比减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，2015年2月9日，公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其十一位股东签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，公司将以向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东发行A股股份的方式支付从浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的对价，该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝实业投资有限公司拟以现金方式收购Juno Energy II, LLC与Juno Operating Company II, LLC两公司所有的位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Crosby郡）的相关权益。

  公司已按相关规定停牌并履行相关信息披露义务。截止目前，相关的审计、评估等工作正在进行之中 。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  报告期内，公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）和公司实际控制人在其详式权益变动报告书中承诺（承诺日为2014年2月26日）的事项均严格履行中，具体承诺内容为：

  （1）资产注入承诺

  本次权益变动完成后至少六个月内，金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划。

  履行情况：该承诺事项期限至2014年9月3日，已履行完毕。

  （2）解决同业竞争承诺

  由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强，目前不存在现实的竞争。本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，金志昌顺及其实际控制人作出承诺：

  1）本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。

  2）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮实业及其子公司相竞争的业务，且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业务的企业进行投资。

  3）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现相竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  ①新潮实业认为必要时，本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务；

  ②新潮实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务；

  ③如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与新潮实业；

  ④无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺，应负责赔偿新潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归新潮实业所有。

  履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

  （3）解决关联交易承诺

  金志昌顺本次权益变动完成后，为规范与新潮实业可能发生的关联交易，金志昌顺承诺如下：

  1）本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交易。

  2）本次权益变动完成后，本公司将规范与新潮实业之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

  （4）其他承诺

  本报告书签署之日起12个月内，金志昌顺暂无进一步增持上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。截至本报告签署之日，金志昌顺暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  履行情况：该承诺事项期限至2015年2月26日，已履行完毕。

  （5）其他承诺

  新潮实业第八届董事会任期将于2014年6月30日届满，本次权益变动完成后，金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届。

  履行情况：该承诺事项已于2014年4月11日履行完毕。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 烟台新潮实业股份有限公司

  法定代表人 黄万珍

  日期 2015-04-27

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-027

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 全体董事出席本次董事会。

  ★ 无任何董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对或弃权票，无任何董事对本次会议其他议案投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案，并通过其他议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年4月21日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2015年4月27日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事11人，实到董事11人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以11票同意，0票反对，0票充权，审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

  《公司2015年第一季度报告》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  （二）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  鉴于本次重组涉及海外收购，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长。从目前进展情况来看，公司无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案。

  为继续推进本次重组进程，会议同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过1个月，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。公司承诺公司股票最晚不迟于2015年6月3日复牌。

  （三）公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年11月25日起停牌，并于2014年12月2日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  2014年3月，深圳金志昌顺投资发展有限公司成为公司的第一大股东，2014年4月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，并积极寻找合适的油气田资源。

  （3）重组框架方案介绍

  ①本次主要交易对方：浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东【北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）】

  ②本次交易的标的资产情况：

  浙江犇宝实业投资有限公司拟以现金方式收购Juno Energy II, LLC与Juno Operating Company II, LLC两公司所有的位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Crosby郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），收购完成后浙江犇宝实业投资有限公司将享有油田资产100%权益。

  各方同意，标的资产为浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东所持浙江犇宝实业投资有限公司合计100%股权，该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的油田资产。

  ③本次交易方式：各方同意，公司将以发行A股股份的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东持有的浙江犇宝实业投资有限公司100%股权。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  （1）停牌期间，公司积极与相关各方就本次重大资产重组事项开展有关的磋商协调工作，并积极组织相关中介机构推进相关工作。

  （2）公司严格履行了信息披露义务。2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌；并分别于2014年12月30日、2015年1月30日和2015年2月28日发布了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产继续停牌公告》；公司股票停牌期限延至2015年5月2日；停牌期间公司按规定每五个交易日发布一次进展公告。

  （3）2014年12月14日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于2014年12月16日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  （4）2015年2月9日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，具体详见公司于2015年2月10日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

  （5）浙江犇宝实业投资有限公司收购美国油田资产事项，于2015年3月4日获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》；于2015年3月3日获得浙江省发展和改革委员会的审核通过并于2015年3月23日获国家发展和改革委员会备案；2015年3月13日获得国家外汇管理局浙江省分局登记凭证；于2015年4月17日取得美国外国投资专业委员会（CFIUS）的批准；浙江犇宝实业投资有限公司收购油田资产交割工作预计在2015年4月30日前完成。

  （6）在浙江犇宝实业投资有限公司收购美国油田资产交割完成后，公司拟在2015年5月中下旬召开董事会审议和披露本次重大资产重组报告书（草案）并复牌。在重大资产重组报告书（草案）中，公司拟以2014年12月31日为基准日，对浙江犇宝实业投资有限公司（含其控制的美国油田资产）进行审计评估，并按照有关规定披露标的资产的详细情况。

  （7）截止本公告日，涉及重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成。

  3、继续停牌的必要性和理由。

  因本次重组涉及海外收购，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长，浙江犇宝实业投资有限公司收购油田资产交割工作在2015年4月30日前才能完成，从目前进展情况看，公司无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案。为继续推进本次重大资产重组进程，公司股票需自2015年5月3日起继续停牌不超过1个月。

  4、本次重大资产重组为境内股权收购，重组预案披露前，不涉及国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。

  5、公司将积极协同相关各方推进各项工作。公司将积极推动并尽快完成本次重大资产重组涉及相关资产的审计、评估工作。根据计划安排，公司将于2015年5月中下旬召开董事会，审议公司本次重大资产重组报告书（草案）；公司将在董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）后，按照有关规定，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  6、公司董事会已同意公司继续停牌不超过1个月，以保证公司重大资产重组顺利进行，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。

  7、公司承诺公司股票最晚不迟于2015年6月3日复牌。

  （四）本次重大资产重组不涉及关联交易。

  三、上网公告附件

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十八日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-028

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

  2014年12月14日，公司与浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）的十一位股东签署了《意向书》，具体详见公司于2014年12月16日披露的公告。

  2015年2月9日，公司与浙江犇宝的十一位股东以及浙江犇宝签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，浙江犇宝拟向美国的Juno Energy II, LLC 与 Juno Operating Company II, LLC 两公司收购其所有的美国油田资产，公司拟在浙江犇宝完成油田资产收购后，向浙江犇宝的十一位股东收购浙江犇宝合计100%的股权。具体详见公司于2015年2月10日披露的公告。

  2015年4月15日，公司收到上海证券交易所发来的《关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组有关问题的问询函》（上证公函[2015]0346号），要求公司说明在浙江犇宝未完成油田资产收购之时便启动筹划与停牌的合理性。

  2015年4月20日，公司根据问询函的有关要求，向上海证券交易所提交了《烟台新潮实业股份有限公司关于重大资产重组有关问题问询函的回复》。公司回复，虽然公司与浙江犇宝商议收购、申请停牌之时，浙江犇宝尚未完成对油田资产的收购，但是公司从油田买卖双方的交易意愿、境内政策环境、境外收购环境、油田资产的质量和行业情况等多个方面对收购交易进行了全面的分析与考量，认为该次收购预期不存在实质性障碍，且当时根据国内外政策环境等预计能够在三个月内完成收购。此外，公司与浙江犇宝商议收购之际国际石油价格低位运行，是进行收购的良好契机。因此，公司在浙江犇宝尚未完成油田资产收购的情况下启动筹划并停牌是依据公司对收购预期和投资价值的基本判断，具有合理性。

  本次浙江犇宝收购美国油田资产需要获得浙江省发展和改革委员会、国家发展和改革委员会以及美国外国投资专业委员会（CFIUS）等相关政府部门的批准，而在实际过程中，由于期间经历了“美国圣诞节”和2015年“元旦节”两个重大节日，浙江犇宝聘请的美国律师向美国外国投资专业委员会递交申报材料的时间较公司预期有所延迟；此外，由于国际石油环境有利于境外收购，外国投资者赴美收购油田和其他资产的申请较以往有大幅增加；因此，美国外国投资专业委员会对浙江犇宝的审核较预期有所延后，以至2015年4月17日才取得美国外国投资专业委员会的批准。

  目前相关工作进展情况：

  一、浙江犇宝收购美国油田资产事项已于2015年3月3日获得浙江省发展和改革委员会的审核通过并于2015年3月23日获国家发展和改革委员会备案；于2015年3月4日获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》；于2015年3月13日获得国家外汇管理局浙江省分局登记凭证；于2015年4月17日取得美国外国投资专业委员会的批准。

  二、浙江犇宝收购的油田资产预计将于2015年4月30日前交割完毕。

  三、截止本公告日，涉及重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成。

  因相关工作正在进行中，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二Ｏ一五年四月二十八日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产重组

  继续停牌的独立意见

  作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第九届董事会第九次会议议案及资料，发表如下独立意见：

  公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。我们事前对本次重大资产重组相关事项进行了了解，本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构积极推进相关工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，公司在股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  针对了解情况，本次重大资产重组涉及海外资产，在尽职调查过程中公司需要聘请美国律师、会计师等相关中介机构配合国内中介机构的工作，整个收购过程耗时相对较长。截止目前，浙江犇宝实业投资有限公司收购美国油田资产事项已取得美国外国投资专业委员会的批准，国内相关政府部门的批文也已取得。相关工作审计、评估工作正按计划进行之中。鉴于目前的进展情况，公司无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益、继续推进本次重组进程，需继续停牌以保证本次重大资产重组的顺利进行。

  此外，本次董事会的召开程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司继续推进重大资产重组事项、公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过1个月，同意公司向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜；同意公司股票最晚不迟于2015年6月3日复牌。

  独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南

  2015年4月27日