证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-018

  上海市北高新股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2015年4月27日，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，其就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项批复如下：

  “一、核准你公司向上海市北高新（集团）有限公司发行145,827,372股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过54,016,268股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

  公司董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权，尽快实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：600063 900902 股票简称：市北高新 市北 B 股 编号：临2015-019

  上海市北高新股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  本公司于2014年11月29日披露了《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会一次反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、“重大事项提示”部分

  修订了“三、本次交易构成重大资产重组”的相关表述，根据《重组管理办法》对相关指标进行了补充披露；增加“六、本次交易对上市公司的影响”，对本次交易对上市公司业务、盈利能力和财务指标影响进行了补充披露；增加“七、本次交易前后的公司股权结构对比”，对本次交易对公司股权结构的影响进行了补充披露；增加“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”，以列表的形式补充披露重组相关方针对本次交易作出的主要承诺；增加“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”，对本次交易审议程序和披露程序、资产定价公允性、稳定股价的承诺和并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等进行补充披露；根据新的披露事项调整了相关重大事项提示的行文顺序。

  2、“第一节 本次交易概述”部分

  修订了“三、本次交易构成重大资产重组”的相关表述，根据《重组管理办法》对相关指标进行了补充披露；增加“四、本次重组对上市公司的影响”，对本次交易对上市公司业务、盈利能力和财务指标影响进行了补充披露。

  3、“第二节 上市公司基本情况”部分

  在“三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中补充披露认定2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据、补充披露2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况。

  4、“第三节 交易对方基本情况”部分

  补充披露“九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况”和“十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。

  5、“第四节 交易标的基本情况”部分

  在“一、本次交易标的资产概况/（二）标的资产的权属/2、标的资产的土地和房产情况/（2）资质情况”以及“二、市北发展基本情况/（五）市北发展近三年主营业务发展情况/2、项目资质许可情况”中补充披露新中新项目预售许可证。

  在“二、市北发展基本情况/（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况/4、无偿划转背景介绍”中补充披露无偿划转的原因，程序合规性，及对本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响。

  在“二、市北发展基本情况/（九）市北发展主要会计政策”和“三、泛业投资基本情况/（九）泛业投资主要会计政策”中补充披露交易标的主要会计政策。

  补充披露“四、标的资产的评估情况/（一）市北发展评估情况/2、资产基础法评估情况/（2）资产基础法评估明细说明/③存货/A、假设开发法评估可售物业/g、假设开发法评估未包含募集配套资金投入带来的收益”市北发展在建项目采用假设开发法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来收益的情况。

  6、“第七节 本次交易合同的主要内容”部分

  “一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》的主要内容/（五）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属”补充披露《补充协议2》，修订过渡期间损益归上市公司。

  “二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》”中补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。。

  7、“第八节 本次交易的合规性分析”部分

  补充披露“五、本次交易符合《收购管理办法》第六条规定”

  8、“第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析”部分

  “二、本交易定价的公平合理性分析/（五）评估定价的公允性分析”中，补充披露了评估方法中折现率合理性分析，补充披露了行业政策、协同效应、评估基准日后事项对估值的影响、定价与估值的差异情况和销售价格对估值的敏感性分析。

  9、“第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析”部分

  增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）市北发展财务状况和盈利能力分析以及（二）泛业投资财务状况和盈利能力分析”补充披露交易标的市北发展和泛业投资两年一期主要财务状况和盈利能力状况分析。

  增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（三）市北发展业绩承诺数的测算过程和依据”补充披露市北发展业绩承诺数的测算过程和依据，披露市北发展业绩承诺不存在低于假设开发法下评估预测利润数的情形。

  “五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，补充披露本次交易对上市公司未来资本支出的影响，本次交易职工安置、交易成本对上市公司的影响。

  10、“第十一节 配套募集资金使用”部分

  在“二、本次募集资金使用/（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析/3、有利于提高重组项目的整合绩效以及6、上市公司期末货币资金的使用安排”中补充披露了募集资金有利于提高重组项目的整合绩效以及上市公司自有资金使用计划等情况。

  增加“一、前次募集资金使用/（三）公司主营业务变更情况”补充披露认定2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据、补充披露2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况。

  11、“第十二节 财务会计信息”部分

  补充披露“五、标的资产2014年盈利预测实现情况”。

  补充披露“六、市北发展盈利预测的依据及合理性”。

  补充披露“七、市北发展2015年盈利预测的可实现性分析”。

  12、“第十三节 同业竞争与关联交易”部分

  在“一、同业竞争/（二）上市公司大股东2011年重组时作出的避免同业竞争承诺履行情况”中补充披露市北集团2011年前次重组时避免同业竞争履行情况。

  13、“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排”部分

  增加“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排”，对本次交易审议程序和披露程序、资产定价公允性、稳定股价的承诺和并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等进行补充披露。

  14、“第十七节 其他重要事项”部分

  补充披露上市公司的利润分配政策。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日