第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-036
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十九次会议的通知于2015年4月15日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年4月25日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，4名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
2014年度，公司高级管理人员实际从公司领取薪酬357.90万元。报告期内高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事津贴依据公司2007年年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬委员会审核确认。
独立董事发表的关于公司高级管理人员2014年度薪酬的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度财务报告》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2014年年度报告全文》、《公司2014年年度报告摘要》（临2015-038）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年第一季度报告正文及全文》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2015年第一季度报告全文》、《公司2015年第一季度报告正文》（临2015-039）。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度净利润405,478,628.35元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润-188,624,983.65元，2014年末未分配利润为195,168,280.23元；公司（合并）2014年度净利润为347,053,097.73元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润406,203,052.02元，2014年末未分配利润为731,570,785.28元。
公司拟以2014年12月31日的总股本862,263,981股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利2元（含税），共计派发现金红利172,452,796.20元（含税），拟分配的现金红利占公司2014年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的49.69%；剩余未分配利润（母公司）22,715,484.03元结转下年度分配。
本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。
公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司2014年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表的关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制规则落实自查表》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2014年度内部控制规则落实自查表》。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2015-040）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2014年度审计费用的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作量及双方的业务约定书，同意支付2014年度审计费用90万元。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所为公司2015年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。
会议确认2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购燃料煤炭1,010.07万元；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司（以下简称“三和化工”）采购原盐2,588.97万元；中谷矿业、乌海化工向乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）支付建筑劳务服务费4,228.87万元（含本期及上期劳务费用）；乌海化工向内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽2,452.62万元。
会议同意自2015年1月1日至2015年12月31日期间，子公司乌海化工向新能源公司采购燃料煤炭的总金额不超过2,000万元；乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；子公司中谷矿业向新能源公司采购燃料煤炭的总金额不超过4,000万元；中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；中谷矿业接受海外建筑劳务的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽的总金额不超过人民币5,000万元。
详细内容见本公告日刊登的《关于确认2014年度日常关联交易和预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-041）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
作为股权激励对象的董事王羽跃、姚兵对本议案回避表决。
由于公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润未达到《公司限制性股票与股票期权激励计划》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，会议同意将未达到解锁条件的第一个解锁期的371.88万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第一个行权期的153.30万份股票期权予以注销。
具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（临2015-042）。
独立董事发表的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
公司前次重大资产重组的重组方鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司均为持有公司5%以上股份的股东，因此，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。
具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2015-043）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于本次业绩补偿的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。
为保证重组方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购事宜
授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
6、办理本次股份回购相关信息披露事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购事宜
授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于：
1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；
2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3、聘请相关中介机构（如适用）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的转让过户登记等事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；
5、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；
6、以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；
7、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；
8、办理与本次业绩补偿股份赠与有关的其他事宜。
该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方本次补偿股份事宜实施完毕之日止。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于公司2014年度业绩未达到股权激励计划第一期业绩考核指标，公司将回购注销已授予限制性股票的30%部分共计3,718,800股。因此，公司注册资本应由862,263,981元减少至858,545,181元。
公司将严格按照《公司法》的相关规定，将本次减资事项以公告形式通知债权人。详细内容见本公告日刊登的《关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜通知债权人暨减资公告》（临2015-046）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司回购上述限制性股票后，公司注册资本和股份总数将相应发生变化，因此，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
章程修订的具体内容及修订后的《公司章程》详见本公告日刊登的《公司章程修正案》、《公司章程》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资事项的议案》。
公司及子公司内蒙古乌海化工有限公司根据流动资金需求、在建项目资金需求和银行贷款转贷需要，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计3.2亿元（包括人民币流动资金贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现、融资租赁等融资业务）。
■
上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以银行批准后签订的相关协议为准。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为子公司向金融机构申请融资事项提供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向中国银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度1.2亿元提供担保，担保期限不超过1年；同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司向中国建设银行股份有限公司扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供担保，担保期限不超过1年。上述担保金额合计1.7亿元。
详细内容见本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2015-044）。
独立董事发表的关于上述担保事项的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
会议同意于2015年5月21日-22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-045）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-037
鸿达兴业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第十三次会议的通知于2015年4月15日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年4月25日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。监事徐增先生、周琦女士、王庆山先生、郝海兵先生参加现场会议并表决，监事周建国先生以通讯方式参与表决。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
2014年度，公司高级管理人员实际从公司领取薪酬357.90万元。报告期内高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事津贴依据公司2007年年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬委员会审核确认。
经审核，公司2014年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放，公司披露的2014年度高管薪酬是真实和合理的。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度财务报告》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度净利润405,478,628.35元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润-188,624,983.65元，2014年末未分配利润为195,168,280.23元；公司（合并）2014年度净利润为347,053,097.73元，提取法定盈余公积21,685,364.47元，加年初未分配利润406,203,052.02元，2014年末未分配利润为731,570,785.28元。
公司拟以2014年12月31日的总股本862,263,981股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利2元（含税），共计派发现金红利172,452,796.20元（含税），拟分配的现金红利占公司2014年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的49.69%；剩余未分配利润（母公司）22,715,484.03元结转下年度分配。
本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。
公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。
监事会认为，董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2014年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年第一季度报告正文及全文》并提出书面审核意见。
监事会认为，董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2015年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
（下转282版）