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  4、确认并发送投票结果。

  三、注意事项

  1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有分议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  四、投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  授 权 委 托 书

  委托人：

  委托人股东帐户号：

  委托人持股数：

  受托人：

  受托人身份证号：

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度股东大会并行使表决权。

  委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

  一、对《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度董事会工作报告》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  二、对《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度监事会工作报告》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  三、对《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度报告》全文及摘要投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  四、对《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度利润分配预案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  五、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务及内部控制审计机构的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  六、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决）。

  委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

  受托人（签章）：

  委托日期：

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  2014年度监事会工作报告

  一、报告期内监事会召开会议的情况

  （一）2014年3月26日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会召开第十一次会议，会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》、《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要、《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配预案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  （二）2014年4月9日，第五届监事会召开第十二次（临时）会议，会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第一季度报告》全文及正文。

  （三）2014年6月6日，第五届监事会召开第十三次（临时）会议，会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届监事会换届选举及提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  （四）2014年6月30日，第六届监事会召开第一次（临时）会议，会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于选举第六届监事会主席的议案》。

  （五）2014年8月4日，第六届监事会召开第二次会议，会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年半年度报告》全文及摘要。

  （六）2014年10月24日，第六届监事会召开第三次（临时）会议，会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第三季度报告》全文及正文。

  二、报告期内，监事会成员列席了公司召开的四次股东大会和十三次董事会会议，并按照《公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》、《袁隆平农业高科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司财务状况进行了检查，对董事和高级管理人员执行职务的行为进行了有效监督，并就公司在生产经营等方面存在的问题提出了建议。

  三、报告期内，监事会严格遵照《公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》、《袁隆平农业高科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工的合法权益，并对下列事项发表了如下意见：

  （一）公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督，认为公司股东大会召开程序和决议事项合法合规；公司董事会及董事会各专门委员会能按照相关法律法规和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》、《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则的要求进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权；没有发现违反国家法律、法规和公司章程的行为，没有发现损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）公司财务情况

  报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所出具的标准无保留意见《袁隆平农业高科技股份有限公司2014年度财务审计报告》是真实、客观、公正的。

  （三）公司募集资金使用情况

  2007年末，公司已经将首次公开发行的全部募集资金按照承诺的项目使用完毕。2013年，经中国证券监督管理委员会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1636号）核准，公司以非公开发行82,250,000股人民币普通股(A股)为对价，收购湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）、安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）、湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）的少数股东分别持有的湖南隆平45.00%股权、安徽隆平34.50%股权、亚华种子20.00%股权（以下合称“标的资产”）的重大资产重组已实施完毕。截至2013年12月19日，标的资产已全部变更登记至公司名下，湖南隆平、安徽隆平、亚华种子的少数股东以标的资产作为认购对价的出资全部到位，并已经天健会计师事务所出具天健验[2013]2-24号《验资报告》。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币498,050,000元，并已于2014年7月10日完成了注册资本工商变更登记程序。报告期内，公司不存在其他募集资金使用情况。

  （四）公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

  （五）公司关联交易情况

  报告期内，公司发生的关联交易程序合法，价格公平，关联交易信息披露真实、准确、完整，未损害公司利益。

  （六）公司2014年度内部控制自我评价报告

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司2014年度内部控制报告中关于内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善。

  袁隆平农业高科技股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十八日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于关联方资金占用和外担保

  情况的专项说明及独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司截至2014年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：

  一、截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  二、截至2014年12月31日，公司累计对外担保金额为11,247.30万元，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序；公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。

  独立董事：屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  任天飞

  签署日期：2015年4月25日

  袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

  关于续聘会计师事务所、

  董事和高级管理人员薪酬情况及

  2014年度内部控制评价的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就相关事项发表独立意见如下：

  （一）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队，严谨敬业，对公司的经营情况较为熟悉，具备承担大型上市公司审计的能力。我们同意公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务及内部控制的审计机构。

  （二）关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

  2014年度，公司披露的董事和高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理相关制度；公司制定的《袁隆平农业高科技股份有限公司薪酬管理办法》和《关于高级管理人员薪酬发放的补充规定》符合相关法律、法规及规范性文件以及公司现行薪酬的规定。

  （三）公司独立董事对公司内部控制评价的意见

  2014年度，公司内部控制制度体系较为健全完善，公司内部控制活动符合国家有关法律、法规和规范性文件及公司内控相关制度的规定；公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事：屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  任天飞

  签署日期：2015年4月25日