证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－010

  中国人寿保险股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第四届董事会第二十次会议于2015年4月13日以书面方式通知各位董事，会议于2015年4月28日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事8人。执行董事林岱仁、缪平，非执行董事缪建民、张响贤，独立董事Bruce D. Moore（莫博世）、梁定邦、张祖同、黄益平现场出席会议；董事长、执行董事杨明生因其他公务原因无法出席，书面委托执行董事林岱仁代为主持会议并表决；执行董事苏恒轩、非执行董事王思东因其他公务原因无法出席，分别书面委托执行董事缪平、非执行董事张响贤代为出席会议并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  会议由林岱仁董事主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《关于<公司2014年度薪酬管理报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于<公司“十二五”规划纲要2014年度评估报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于修正<中国人寿保险股份有限公司章程>的议案》

  董事会同意将该议案提交2014年年度股东大会批准。公司章程及其附件修正案请见本公告附件。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过《关于<公司2014年度公司治理报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《关于<公司未来五年偿付能力与资本规划报告（2014年度）>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过《关于<公司保险资产风险五级分类办法（试行）>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评估报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过《关于<公司2014年度全面风险管理报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过《关于<公司2015年风险偏好陈述书>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件：

  中国人寿保险股份有限公司章程修正案

  修正一：

  原条文：

  《公司章程》第十条第二款

  公司的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  修改原因：

  北京证监局现已核准我公司证券投资基金销售业务资格，并核准我公司在经营范围中增加“基金销售”业务，因此本条需做相应修改。

  修改为：

  《公司章程》第十条第二款

  公司的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  修正二：

  原条文：

  《公司章程》第四十五条第二款

  内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

  修改原因：

  《公司法》修订后，部分法条序号发生了变化，需对《公司章程》相应内容进行调整。

  修改为：

  《公司章程》第四十五条第二款

  内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

  修正三：

  原条文：

  《公司章程》第五十条

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  修改原因：

  证监会下发了《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号），原《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕20 号）废止，由此，《公司章程》需增加中小投资者保护内容。

  修改为：

  《公司章程》第五十条

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  修正四：

  原条文：

  《公司章程》第八十八条

  股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，每一股份有一票表决权。

  当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定，被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时，该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  《股东大会议事规则》第五十一条

  除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

  在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

  修改原因：

  证监会下发了《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号），原《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）废止，修订稿中增加中小投资者表决内容。

  修改为：

  《公司章程》第八十八条

  股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，每一股份有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定，被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时，该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  《股东大会议事规则》第五十一条

  除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

  修正五：

  原条文：

  《公司章程》第一百三十一条

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

  《董事会议事规则》第十四条第三款

  公司现任董事会、监事会、董事会提名薪酬委员会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名独立董事候选人。

  修改原因：

  根据《保险公司独立董事管理暂行办法》第十条，需做相应补充。

  修改为：

  《公司章程》第一百三十一条

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董事候选人，但每一股东只能提名一名独立董事，并经股东大会选举决定。

  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

  《董事会议事规则》第十四条第三款

  公司现任董事会、监事会、董事会提名薪酬委员会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名独立董事候选人，但每一股东只能提名一名独立董事。

  修正六：

  原条文：

  《公司章程》第一百七十二条第八项

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  《监事会议事规则》第十四条第七项

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

  修改原因：

  《公司法》修订后，部分法条序号发生了变化，需对《公司章程》相应内容进行调整。

  修改为：

  《公司章程》第一百七十二条第八项

  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  《监事会议事规则》第十四条第七项

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

  修正七：

  原条文：

  《公司章程》第二百五十八条

  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  《董事会议事规则》第九十八条

  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过半数”不含本数。

  修改原因：

  修正后的《公司章程》、《董事会议事规则》文本中无“不满”字样，故删除本条款列举的“不满”。

  修改为：

  《公司章程》第二百五十八条

  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  《董事会议事规则》第九十八条

  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－011

  中国人寿保险股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  重要提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第四届监事会第十七次会议于2015年4月13日以书面方式通知各位监事，会议于2015年4月28日在中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人。监事长夏智华、监事史向明、李学军、熊军红现场出席会议，监事杨翠莲因其他公务无法出席，书面委托监事史向明代为出席会议并表决。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

  监事会审核认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现公司参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《关于<公司2014年度公司治理报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评估报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于<公司2014年度全面风险管理报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过《关于公司2015年内控评估工作计划的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《关于<公司2015年风险偏好陈述书>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司监事会

  2015年4月28日