第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—003
江苏江南水务股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年4月27日上午9:00在供水服务调度大楼十三楼会议室（江阴市长江路141号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2015年4月17日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《2014年度董事会报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2014年度社会责任报告》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015－004）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于2015年度日常关联交易（预计）的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2015－005）。
因此议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司2015年管网投资建设总体预算的议案》
为实现区域范围内管网建设合理布局，优化配置，公司于2015年继续加大管网投资建设，并制定2015年开工建设的管网投资总体预算。2015年开工建设的管网投资建设总体预算为18,071万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2015年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20000万元的综合授信，期限为1年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润73,857,332.32元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金7,385,733.23元后，未分配利润为66,471,599.09元；加上年初未分配利润300,976,920.96元，2014年度实际可供股东分配的利润为367,448,520.05 元。
2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金红利53,774,000.00元，尚余未分配利润313,674,520.05元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的方案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表、2015年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2015－006）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于修订〈江苏江南水务股份有限公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2015－007）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2015－007）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》
公司部分固定资产无法继续使用，功能丧失，特申请报废。报废固定资产的原值总计57,641,206.72元，净残值为29,971,112.66元。具体原因如下：
1、公司小湾水厂因建成年代久远，固定资产陈旧，现已启动深度处理改造工程，拟拆除2座房屋14座构筑物，以及相应的附着设备，原值总计32,138,615.68元，净残值合计13,536,216.29元。
2、公司因城市建设及管网合理布局的需要，对部分建成年代久远，材质较差、爆管率高、漏损率大的管网进行了改造，拟报废部分无使用价值的管网，原值合计25,502,591.04元，净残值合计16,434,896.37元。
上述资产已在2014年末计提减值准备。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《2015年第一季度报告》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015－008）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—004
江苏江南水务股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2014年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
2014年度使用专项募集资金7,625,380.00元。尚未支付的律师费、审计费、信息费等发行费用余款为14.50元，募集资金账户累计取得募集资金利息收入4,115,045.94元，支付手续费4,334.87元。募集资金账户余额9,196,503.57元。
具体情况如下：
（单位：元）
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二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
（单位：万元）
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2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核报告，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
（三）用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
（四）用部分超募资金归还银行贷款的情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，江南水务管理层编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了江南水务募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2014年度，江南水务按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截至督导期末（2014年12月31日），公司已完成智能水务开发及综合应用项目，尚有部分工程款未支付，募集资金尚未完全使用完毕，兴业证券将继续督导江南水务公司募集资金使用情况，直到募投资金全部使用完毕。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
九、上网披露的公告附件
（一）兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司2014年度募集资金使用的专项核查意见
（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
募集资金使用情况对照表
（截止2014年12月31日）（单位：万元）
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(下转38版)