一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司副董事长孙鹤先生、独立董事施光耀先生因工作原因未能出席董事会，分别书面委托董事长闫凯境先生、独立董事田昆如先生代为出席会议并行使表决权，其余董事全部出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长闫凯境先生、总经理朱永宏先生及财务总监王瑞华先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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说明：
（1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年一季度，公司营业收入较上年同期增长2.08%，主营业务收入较上年同期增长2.16%。其中，医药工业收入较上年同期增长11.29%，医药商业收入较上年同期减少6.08%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售所致。
（2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长39.75%。公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。根据相关会计准则的规定，公司按照增发后的期末股本1,080,475,878股计算每股收益，调整2014年一季度比较期间数据。
（3）2014年4月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定，相应调整2014年一季度合并利润表、现金流量表等同期数据。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。详见公司“关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告”（临2015-11号）。
2. 根据本公司与秦皇岛港苑房地产集团有限公司签订的《股权转让协议》，并经公司2014年11月26日五届二十次董事会决议通过，本公司将持有的天士力金纳生物技术（天津）有限公司96.06%股权以1.00元的价格转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。详见公司临2014-062号《关于出让天士力金纳生物技术（天津）有限公司股权的公告》。截至2015年2月16日，公司已收到上述款项，并办妥了财产交接手续，自该日起天士力金纳生物技术（天津）有限公司不再纳入本公司合并财务报表范围。
3. 本公司于2015年4月13日对全资子公司天津天士力营销集团有限公司（以下简称＂天士力医药营销集团＂）进行增资，增资金额为20,000万元，全部为自有资金。此次增资完成后，天士力医药营销集团的注册资本由25,900万元增至45,900万元，本公司对其持股比例仍为100％，保持不变，增资完成后，天士力医药营销集团仍为公司的全资子公司。内容详见＂天士力制药集团股份有限公司增资子公司天津天士力营销集团有限公司的公告＂（临2015-019号）。
4. 2010 年 7 月 19 日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩，持有产权证的房产62,044.27平方米、未办理产权证的房产7,086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评（2010）字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华（2010）（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2015年3月31日，本公司已累计收到搬迁补助款25,952.80万元，尚余6,087.65万元未收到。
5. 由天士力制药集团股份有限公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2015年3月30日（因2015年3月29日为周日，故顺延至2015年3月30日）支付自2014年3月29日至2015年3月28日期间的利息。
6. 由天士力制药集团股份有限公司（更名自“天津天士力制药股份有限公司”）于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）将于2015年4月24日开始支付自2014年4月24日至2015年4月23日期间的利息。
7. 经公司五届二十一次董事会决议通过，本公司拟将全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司的全部股权以10,415.00万元的价格转让给母公司天士力控股集团有限公司。详见公司2014-062号《向大股东转让子公司小额贷款公司全部股权的关联交易公告》。截至2015年3月31日止，该股权转让事项尚未经天津市人民政府金融服务办公室批准。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，公司及持股5%以上股东继续严格履行承诺事项。
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 天士力制药集团股份有限公司
法定代表人 闫凯境
日期 2015-04-27
2015年第一季度报告
公司代码：600535 公司简称：天士力