关于举行“投资者网上集体接待日”
活动公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-013
天津天药药业股份有限公司
关于举行“投资者网上集体接待日”
活动公告
本公司已于2015 年3月19日发布了2014 年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2015 年5 月5 日（星期二）下午14:15-16:30 点举行“投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次“投资者网上集体接待日”活动将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“ 天津辖区上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/dqhd/tianjin/）参与交流。
出席本次“投资者网上集体接待日”活动的人员有：总经理王福军先生、董事会秘书王春丽女士、财务总监任石岩先生、技术总监张杰先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
天津天药药业股份有限公司
2015年4月29日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-014
天津天药药业股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于王晓东先生因工作原因，申请辞去天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”） 职工代表监事职务。
2015年4月26日，公司召开职工代表会议，会议选举何四春女士为公司第六届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务，任期自2015年4月26日至本届监事会任期届满时为止。
个人简历：
何四春 女，1963年出生，中共党员，专科，工程师。曾任本公司车间副主任，主任，天津天安药业股份有限公司总经理助理。现任公司总经理助理。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2015年4月29日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-015
天津天药药业股份有限公司
关于办公地址及电话变更的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室自2015年5月4日起，搬迁至新办公场所办公。现将公司新办公地址和联系方式公告如下：
地址：天津市开发区西区新业九街19号（金耀生物园）
邮编：300462
电话：022-65277565
传真：022-65277561
公司原对外披露的电子邮箱等联系方式保持不变。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-016
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2015年4月27日以现场表决的方式在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2015年4月20日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。审议如下议案：
1. 审议通过了公司2015年第一季度报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了关于公司收购天津金耀氨基酸有限公司五种原料药产品生产技术的议案。
由于此议案涉及关联交易，关联董事李静女士、李立群先生、王福军先生、王迈先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。
独立董事发表如下意见：
●评估机构具备证券期货相关资产、上市公司评估事项的评估专业资质；并能够独立、客观、公正地出具评估结果；
●由于此议案涉及关联交易，关联董事李立群先生、李静女士、王福军先生、王迈先生回避了表决，其他非关联董事一致通过了此议案。根据《公司章程》规定的审批权限，此议案已提交第六届董事会第四次会议表决通过。上述议案表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范的要求；
●本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-017
天津天药药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）收购控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）旗下的控股子公司天津金耀氨基酸有限公司（以下简称“金耀氨基酸”）的五种原料药产品（甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙钠、磷酸氢二钾、磷酸二氢钾）的生产技术。
●此次交易为关联交易，鉴于磷酸氢二钾、磷酸二氢钾的生产技术采用了未来收益预期的估值方法进行评估，且购买价格超过账面值100%。关联方金耀氨基酸出具了关于上述两种技术未来业绩承诺及补偿安排的补充承诺函
●过去12个月内天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司签署《甲泼尼龙片ANDA注册项目委托协议》，协议金额为980万元。
一、 本次关联交易概述
为进一步丰富公司的原料药产品结构，天药股份收购控股股东药业集团旗下的控股子公司金耀氨基酸的五种原料药产品（甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙钠、磷酸氢二钾、磷酸二氢钾）的生产技术。交易双方为关联方，此次交易构成关联交易，以评估值作为转让金额。上述生产技术中，甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙钠的生产技术按照重置成本法确认评估价值，磷酸氢二钾、磷酸二氢钾的生产技术按照收益法确认评估价值，评估基准日为2014年6月30日，评估价值合计金额497.13万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
二、 关联方介绍
金耀氨基酸成立于1989年1月6日，注册资本为15216.53万元人民币，注册地为天津开发区黄海路223号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：原料药、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、麻醉药品、第二类精神药品、滴眼剂（激素类）的生产；加工贸易和补偿贸易；自有专用场地的租赁业务；物业管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
三、 关联交易标的基本情况
(一)、 交易标的
1、 卡莫司汀
卡莫司汀，批准文号为“国药准字H12020991”，批准日期为2010年9月30日，该药主要作为卡莫司汀注射液的原料，已收录中国药典。卡莫司汀注射液适应症为因能够通过血脑脊液屏障，故对颅内肿瘤(恶性胶质细胞瘤、脑干胶质瘤、成神经管细胞瘤、星形胶质细胞瘤、室管膜瘤)、脑转移瘤和脑膜白血病有效，对恶性淋巴瘤、多发性骨髓瘤，与其他药物合用对恶性黑色素瘤有效。
2、 甲钴胺
甲钴胺，批准文号为“国药准字H20052043”，批准日期为2010年9月30日，此种药品是生产甲钴胺注射液的原料。甲钴胺注射液主要用于周围神经病，因缺乏维生素B12引起的巨红细胞性贫血的治疗，与维生素B12注射液功能主治类似，但甲钴胺注射液在治疗末梢神经性疾病及糖尿病周围神经病变方面也具有优势，较维生素B12注射液用途更广。除此之外，还对腰痛、手脚麻木、神经痛、带状疱疹、肩痛、耳鸣、美尼尔、神经炎、老年痴呆等症取得了较好的疗效。
3、 磷酸氢二钾、磷酸二氢钾
磷酸氢二钾，批准文号为“国药准字H20080158”，批准日期为2013年6月7日；磷酸二氢钾，批准文号为“国药准字H20080153”，批准日期为2013年5月27日，是生产复合磷酸氢钾注射液的原料。该注射液主要用于完全胃肠外营养疗法中作为磷的补充剂，如中等以上手术或其他创伤需禁食5天以上病人的磷补充剂，同时亦可用于某些疾病所至低磷血症。类似药物有甘油磷酸钠注射液，相较于甘油磷酸钠注射液本品可用于手术后的磷补充剂，具有更广的用途。磷是人体内仅次于钙的第二多元素。食物中约有50%-70%的磷被人体吸收。目前我国现有住院病人中有40%-50%属营养不良，需要营养支持，而实际能获得这一治疗者不足20%。磷补充剂在胃肠外营养疗法中临床疗效确切，市场需求旺盛。
4、 依地酸钙钠
依地酸钙钠，批准文号为“国药准字H20113419”，批准日期为2010年9月30日。该药是生产依地酸钙钠注射液的原料，已收录中国药典。依地酸钙钠注射液主要适应症为治疗铅中毒，亦可治疗锰、铬、镍、钻和铜中毒，以及作诊断用的铅移动试验。用于该疾病治疗的还有二疏丙醇注射液，因其毒副作用较大现已较少使用。目前依地酸钙钠为治疗铅中毒的主要药物，该种中毒发病率高，作为一类重要的突发公共卫生事件越来越受到关注，根据卫生统计年鉴2004年城市及农村居民病伤死亡原因资料，损伤和中毒外部原因位于死因顺序的第五位，成为威胁人类健康的主要危险因素之一，及时合理应用解毒药物在中毒事件处理和患者抢救中具有重要作用。
(二)、 关联交易定价依据
由于该关联交易无市场价格作为参考依据，因此聘请天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对该关联交易标的进行评估，以评估结果确定关联交易价格。评估基准日为2014年6月30日。华夏金信拥有一支高素质的专业团队，绝大多数具有大学本科以上学历，注册资产评估师70余名，注册造价工程师50余名，同时经国家有关部门批准拥有证券期货相关业务资产评估资格、国有大型企业评估资格、工程造价甲级资格、房地产土地评估资格等。
1、 依地酸钙钠、甲钴胺和卡莫司汀
由于依地酸钙钠、甲钴胺和卡莫司汀未实现正常的生产和销售，故选取成本法进行评估。由于上述3项资产均非金耀氨基酸自主研发，故对其成本费用的构成我们采用模拟方式进行归集计算，该模拟方案由公司研发、质检部门在参考以往研发案例的基础上，根据其特殊性进行相应的整理、修改，由财务人员采集内部财务数据和市场相关报价加和后作为该药品研制成本费用的构成依据。在此基础上相应考虑资金成本及开发者享有的合理利润，最终确定评估价值。
评估值 = 研发成本+资金成本 + 开发合理利润 + 相关税费 - 各项贬值
2、 磷酸氢二钾和磷酸二氢钾
由于磷酸氢二钾和磷酸二氢钾均已实现正常的生产和销售，未来收益可预测，故选取收益法进行评估并确定评估价值。
收益法评估无形资产具体方法有直接法、分成率法、差额法。根据评估对象特点和评估特定目的，本次评估采用按销售收入为基数分成的分成率法评估思路进行计算，计算公式为：
评估值 = 分成基数（销售收入） * 无形资产分成率 / 折现率
3、 评估前后对照表
■
四、 关联交易的主要内容
（1）协议名称：生产技术转让协议
（2）协议主体：让与方：天津金耀氨基酸有限公司
受让方：天津天药药业股份有限公司
（3）技术转让内容范围：
（4）技术转让费：
■
（5）合同的生效：本合同自双方签字、盖章之日起生效。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易符合天药股份发展战略规划，能够丰富公司原料药产品类型，提升天药股份竞争力和盈利能力；未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、 关联交易审议程序
公司于2015年4月27日召开第六届董事会第四会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事李静女士、李立群先生、王福军先生、王迈先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案，认为交易标的预期未来各年度收益依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论客观、公正、合理。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
七、 独立董事的意见
本公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
评估机构具备证券期货相关资产、上市公司评估事项的评估专业资质；并能够独立、客观、公正地出具评估结果；在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
八、 关联人补偿承诺函
(一)、 业绩承诺
金耀氨基酸拟转让的磷酸氢二钾、磷酸二氢钾的生产技术承诺实现的销售额按照天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告中按照收益法预测的上述两项生产技术2015-2033年实现的销售额予以最终确定。
(二)、 业绩未达到承诺业绩的补偿安排
金耀氨基酸承诺，若经注册会计师审核确认，金耀氨基酸转让的磷酸氢二钾、磷酸二氢钾的生产技术经审计的销售额低于当年的承诺数，则金耀氨基酸在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足销售额与承诺销售额之间的差额按照资产评估报告中的资产评估方法确定的相应评估值，药业集团对金耀氨基酸上述义务承担不可撤销之连带责任。
九、 上网公告附件
(一)、 公司第六届董事会第四次会议决议；
(二)、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
(三)、 评估报告；
(四)、 补充承诺函；
(五)、 技术转让合同。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年4月29日