第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-027
光大证券股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2015年4月21日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月28日下午2:30在北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实际参与表决董事11人。其中唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生、朱宁先生、熊焰先生和李哲平先生现场出席会议，杨国平先生授权委托薛峰先生,徐经长先生授权委托熊焰先生代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由公司董事长郭新双主持，公司部分监事和高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。
公司董事经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2015年一季度报告》。
议案表决情况：同意 11 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于转融通业务规模授权的议案》，同意授权公司经营管理层在证券金融公司批准的授信额度范围内，严格遵循审慎原则，决定转融通业务的规模，依法合规开展业务。
议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于设立中小企业投融资管理总部的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于提高公司信用业务总规模的议案》，同意将公司信用业务总规模(包括融资融券业务、约定购回业务、以自有资金开展的股票质押式回购业务及股权激励融资业务等)由人民币800亿元调增至人民币1200亿元，并授权公司经营管理层根据公司资金情况、风控指标和监管要求，严格遵循审慎原则，在前述总规模内确定不同时点的业务控制规模。
议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：601788 证券简称：光大证券 公告编号：2015-028
光大证券股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年4月28日
(二) 股东大会召开的地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，董事长郭新双先生主持了会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席9人，杨国平先生、徐经长先生因工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事9人，出席3人，刘艳女士、赵金先生、朱武祥先生、王文艺女士、李炳涛先生、黄琴女士因工作原因未出席本次会议；
3、 董事会秘书胡世明出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1关于公司2014年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2关于公司2014年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：3关于公司2014年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：4关于公司2014年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：5关于公司2015年度预计关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
由于本议案关联股东均回避表决，而大部分参加网络投票的股东对此议案投了弃权票，因此本议案未能达到参与本议案表决的非关联股东所持表决权的二分之一。
6、 议案名称：6关于聘请公司2015年度外部审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：7关于修订《公司章程》担保条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：8关于发行H股股票并在香港上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：9.01发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：9.02发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：9.03发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：9.04发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：9.05定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：9.06发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：9.07发售原则
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：9.08国有股转（减）持
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：10关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：11关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：12关于发行H股募集资金使用计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：13关于确定H股发行并上市决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：14关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股发行和上市有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：15关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：16关于修订《公司章程》（H股）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：17关于修订《股东大会议事规则》（H股）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：18关于修订《董事会议事规则》（H股）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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26、 议案名称：19关于修订《监事会议事规则》（H股）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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27、 议案名称：20关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 议案9涉及逐项表决，子议案逐项表决结果详见议案审议情况。
2、议案5涉及关联交易，由于本议案关联股东中国光大集团股份公司、中国光大控股有限公司均回避表决，而大部分参加网络投票的股东对此议案投了弃权票，因此本议案未能达到参与本议案表决的非关联股东所持表决权的二分之一。
3、议案7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20为特别决议事项，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：高怡敏、李长辉
2、 律师鉴证结论意见：
光大证券本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
光大证券股份有限公司
2015年4月29日
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-029
光大证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十二批）（证监会公告[2014]8号），《关于证券公司担保问题的通知》（证监发[2001]69号）已经废止；同时按照中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）有关规定，结合公司实际情况，公司根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>担保条款的议案》，对《公司章程》担保条款修订如下：
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特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2015年4月29日
北京市金杜律师事务所关于
光大证券股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：光大证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“公司”）的委托，指派律师列席光大证券2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了光大证券提供的以下文件，包括：
1. 《光大证券股份有限公司章程》（“《公司章程》”）；
2. 光大证券2015年3月27日第四届董事会第六次会议决议；
3. 光大证券2015年3月27日第四届监事会第四次会议决议；
4. 光大证券于2015年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登的《光大证券股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通
5. 知》”)及光大证券于2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登的《光大证券股份有限公司关于2014年年度股东大会的延期公告》(以下简称“《延期公告》”)；
6. 光大证券本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
7. 光大证券本次股东大会相关议案。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及光大证券提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据光大证券第四届董事会第六次会议决议、《股东大会通知》及《延期公告》，2015年4月28日，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员、召集人资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名，代表有表决权股份2,298,779,984股，占光大证券有表决权股份总数的 67.2551%。经金杜核查验证，现场出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给光大证券的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 54名，代表有表决权股份 3,313,101 股，占光大证券有表决权股份总数的0.0969%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除上述股东及委托代理人外，光大证券的董事、监事、高级管理人员和金杜律师也列席了本次股东大会。
综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为光大证券董事会，召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）采取记名投票的方式进行表决，网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会投票表决结束后，光大证券合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经金杜律师见证，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定表决通过了下列各项议案：
议案1:《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
议案2:《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
议案3:《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》；
议案4:《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
议案6:《关于聘请公司2015年度外部审计机构的议案》；
议案7:《关于修订<公司章程>担保条款的议案》；
议案8:《关于发行H股股票并在香港上市的议案》；
议案9:《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》；
9.01 发行股票的种类和面值；
9.02 发行时间；
9.03 发行方式；
9.04 发行规模；
9.05 定价方式；
9.06 发行对象；
9.07 发售原则；
9.08 国有股转（减）持；
议案10:《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
议案11:《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案12:《关于发行H股募集资金使用计划的议案》；
议案13:《关于确定H股发行并上市决议有效期的议案》；
议案14:《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股发行和上市有关事项的议案》；
议案15:《关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；
议案16:《关于修订<公司章程>（H股）的议案》；
议案17:《关于修订<股东大会议事规则>（H股）的议案》；
议案18:《关于修订<董事会议事规则>（H股）的议案》；
议案19:《关于修订<监事会议事规则>（H股）的议案》；
议案20:《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。
经参加表决的非关联股东审议，议案5《关于公司2015年度预计关联交易的议案》未获得通过。
金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，光大证券本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
北京市金杜律师事务所 见证律师：高怡敏、李长辉
单位负责人： 王 玲
二〇一五年四月二十八日