第二十七次风险提示公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-91
债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:27
中科云网科技集团股份有限公司
第二十七次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司2014年度经审计的净利润为-683,740,518.05元，审计的期末净资产为-86,417,700.99元，且被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1之规定，公司股票2015年4月29日停牌一天，2015年4月30日起，公司股票将被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，公司债券面临暂停上市风险。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示期间停牌的风险
根据《2014年度审计报告》，公司目前资产负债率为105.37%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.10万元资金缺口，无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润连续两年亏损，且净资产为负值，公司将被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人起诉且法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，公司股票存在被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌的风险。
2、因重大信息披露违反法律法规导致将被实施退市风险警示并存在暂停上市的风险
2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。
如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实施退市风险警示期间，公司股票交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
3、连续两年亏损公司股票将被实施退市风险警示
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元，2014年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司将被实施退市风险警示。
4、因2014年经审计净资产为负值公司股票将被实施退市风险警示
根据公司发布的《2014年度审计报告》，最近一期经审计截至2014年12月31日，公司总资产为105448.83万元，2014年期末公司净资产为-8641.77万元。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票将被实施退市风险警示。
根据公司披露的《2015年第一季度报告》，由于“湘鄂情”系列商标因转让登记尚在办理过程中（公司的商标转让登记申请已经工商部门受理），未能在第一季度确认转让收益，2015年第一季度持续亏损。同时，2015年初以来公司未有股东资本性投入。因此，公司净资产存在进一步减少的可能性。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”将被暂停上市的风险
因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，公司2014年度经审计的净利润继续为负值且净资产为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，“ST湘鄂债”将被暂停上市的风险，且 “ST湘鄂债”将继续停牌，深圳证券交易所将在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险及持续停牌的风险
“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。如果公司筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券因暂停上市将继续停牌。
公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险。若公司已抵押的西安房产、武汉房产处置所得金额不能或仅能覆盖公司上述贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证券（为已抵押的两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大消极影响。
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险
公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。
2、新业务发展停滞的风险
公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。
2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月16日，上海爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。敬请广大投资者注意投资风险。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。
4、定增无法实施的风险
公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，根据公司《2014年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。
5、公司银行账号被冻结的风险
鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ST湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前双方就赔偿款项金额存在较大分歧。
武汉金诚旅行社有限公司因与公司子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司宴席消费额度采购合作协议纠纷向湖北省武汉市中级人民法院起诉公司，湖北省武汉市中级人民法院已受理了该诉讼，并于 2015 年 4 月 13 日和14日分别冻结了湖北湘鄂情餐饮投资有限公司在华夏银行设立的银行账户及公司在工行翠微路支行设立的银行账户。
鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，且公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险，对公司偿还公司债及资产处置带来不利影响，日常经营困难亦将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月截至2015年4月2日，公司有6位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-92
债券代码：112072 证券简称：ST湘鄂债
中科云网科技集团股份有限公司停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）自2015年4月29日开市起停牌，且于2015年4月30日开市起复牌；公司债券（债券简称：ST湘鄂债，债券代码：112072）将继续停牌。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开董事会及监事会，审议通过《2014年度报告》、《2014年度审计报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配的议案》《关于2014年度计提资产减值准备的议案》等议案，并在指定信息披露网站发布相关公告。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见《2014年度审计报告》，经审计2014年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元，净资产-8641.77万元，公司业绩连续两年亏损且净资产为负值。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之规定，公司将被实施退市风险警示，公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.3条之规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）自2015年4月29日开市起停牌，且于2015年4月30日开市起复牌。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》第6.3条，公司债券（债券简称：ST湘鄂债，债券代码：112072）将继续停牌，深圳证券交易所将在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-93
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议，于2015年4月27日下午13:30以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知已于2015年4月26日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名，王椿芳董事以通讯方式参加会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事长万钧先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度报告》中“第四节董事会报告”。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
三、审议通过《公司2014年度审计报告》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
与会董事经审议，董事会对于年审机构出具无法表示意见《审计报告》的书面意见，公司独立董事对此发表独立意见。
本议案具体内容及董事会书面意见、独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度审计报告》、《董事会关于2014年度审计报告无法表示意见的专项说明》、《独立董事相关事项的独立意见》。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度报告》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司2014年度报告摘要》（公告编号：2015-97）。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2014年度财务决算报告》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度财务决算报告》。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2014年度利润分配的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
经年审机构出具的2014年度审计报告确认，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为-714,248,318.81元，未分配利润为-1,137,166,565.46元。根据公司运营实际和股利分配政策，2014年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本项议案发表独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
七、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于2014年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2015-95）。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
九、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
公司根据董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度及制定的《高管人员薪酬考核管理办法》，审计委员会已对2014年度董事、监事发放津贴情况及高级管理人员薪酬情况予以考核，详情请见《公司2014年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
独立董事对本项议案发表独立意见详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
立信会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，也是我公司聘请的2014年度财务报表审计会计师事务所。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度财务报表审计会计师事务所，聘用期为一年，年度审计费用按照2015年度审计事务相关协议执行。
独立董事对本项议案发表独立意见详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《独立董事2014年度述职报告》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事2014年度述职报告具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事2014年度述职报告》。
十二、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2015年第一季度报告全文》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-98）。
十三、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-96）。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-94
中科云网科技集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议，于2015年4月27日下午13:30以现场会议的方式召开。会议通知已于2015年4月26日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会刘小麟先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度监事会工作报告》。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度报告》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司2014年度报告摘要》（公告编号：2015-97）。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2014年度审计报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，监事会尊重公司年审会计师的审计结论；公司董事会对“无法表示意见”的审计结论进行了专项说明，公司监事会对此无异议。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度财务决算报告》。本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2014年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经立信会计师事务所有限公司出具的2014年度审计报告确认，2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-714,248,318.81元，未分配利润为-1,137,166,565.46元。根据公司运营实际和股利分配政策，2014年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会经审议认为：此议案符合《公司法》和公司章程的有关规定，审议程序合法合规；从长期利益考虑亦符合广大投资者的利益，也有利于公司长远发展。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经审议认为：公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了内部控制体系，且公司在日常生产经营过程中能够根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况。
本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经审议认为：公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，相关工作程序和账务处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，是对公司的财务状况和经营成果的真实反映，有助于提供可靠、准确的会计信息。
本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于2014年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2015-95）。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
立信会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，也是我公司聘请的2014年度财务报表审计会计师事务所。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度财务报表审计会计师事务所，聘用期为一年，年度审计费用按照2015年度审计事务相关协议执行。
本项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
八、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经审议认为：《2015年第一季度报告全文及正文》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2015年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2015年第一季度报告全文》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-98）。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-95
中科云网科技集团股份有限公司
关于2014年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为真实反映公司的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《会计准则》的规定，将2014财务年度计提各项资产减值准备和关店损失直接计入损益情况汇报如下。本次计提的资产减值准备和关店损失与会计师事务所年报审计同期准备，最终数据与经会计师事务所审计的年报数字一致。
一、本次计提资产减值准备概述
本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收帐款回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和评估。
2014年度公司整体持续亏损，负面事件较多，尤以立案调查影响较大。财务部认为上述资产中部分资产存在明显的减值损失迹象，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2014年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括各项长期资产和应收账款、其他应收款、存货，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2014年度各项资产减值准备共计43755.89万元，各项目明细如下：
单位：万元
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三、关店后直接计入2014年度营业外支出的长期待摊费用，主要是西单店、上海味之都、北京味之都、合肥店、鄂州人力等公司的门店或营业网点停业后，长期待摊费用直接计入当年营业外支出，具体明细如下：
单位：万元
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四、资产减值项目说明
1、本报告期，公司计提坏账准备14847.51万元，公司坏账准备的计提方法：公司应收款项包括应收账款和其他应收款以及长期应收款，在资产负债表日,公司对重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但经单个分析其发生状况和回收可能需单独进行减值测试的应收账款和其他应收款，计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
其中单项金额重大的其他应收款本年度计提坏账准备11000.00万元。
2、本报告期，公司计提存货跌价准备230.10万元。
公司存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
本次确认的存货减值，为餐饮业态库存白酒和洋酒商品发生的减值。以酒仙网或天猫网上公开成交价为基础，对成交价明显低于库存价格的商品进行减值确认。
3、固定资产及减值321.98万元，在建工程减值650.19万元
对固定资产和在建工程计提减值准备的政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产或在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。本次固定资产减值，发生于已关店停业西单店和合肥店。
本次在建工程减值，发生于鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司和湖北湘鄂情福文化投资有限公司。其在建工程未能正常完工并投入使用，目前上福文化公司已决定注销；而鄂州人力与出租方鄂州大学产生经济纠纷，已处于诉讼过程中，对方已冻结公司两个银行账户。
4、长期股权投资和可出售金额资产减值3005.30万元
公司上述投资均投资餐饮同行业企业，经营状况不佳且连续亏损，未来年度预期难以实现明显的盈利好转。该项减值，以公司享有被投资公司2014年末净资产份额为限，账面投资净值高于享有净资产份额部分相应减值。
5、商誉减值20284.61万元
公司因非同一控制下企业合并所发生的商誉，餐饮企业连续亏损，净资产已出现大额负数或接近零值，且预期未来年度难以实现持续盈利。环保业态收购后盈利状况距收购前预期值偏离较大，且未来年度已确定订单有限，能否达到收购前盈利预测程度存在不确定性。
6、无形资产减值4422.20万元
该无形资产为合肥天焱生物质能科技有限公司之小股东合肥天焱绿色能源有限公司以专利权作为出资投入，评估值4913.56万元，其中4900万元作为出资持股49%，13.56万元计入资本公积。
合肥天炎公司成立运营后，当年亏损没有盈利贡献，且后续已取得订单金额较小，能否实现原盈利预测存在重大不确定性。
上述数据是在会计师事务所审计过程中同期形成，与审计结论一致。
五、本次计提资产减值准备的影响
公司本次计提资产减值准备，将减少归属于上市公司2014年度净利润43755.89万元。本次计提减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
六、审议情况
公司于2015年4月27日召开董事会审计委员、董事会及监事会，审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》并发表相关意见，相关决议公告及意见刊登在指定信息披露网站巨潮网、、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、董事会审计委员会及董事会对本次计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会及董事会经审议认为：公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，相关工作程序和账务处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，是对公司的财务状况和经营成果的真实反映，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益。
八、独立董事对本次计提资产减值准备的意见
独立董事经审核后认为：公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，相关工作程序和账务处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，是对公司的财务状况和经营成果的真实反映，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备。因此我们认可本项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、监事会对本次计提资产减值准备的意见
监事会经审议认为：公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，相关工作程序和账务处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，是对公司的财务状况和经营成果的真实反映，有助于提供可靠、准确的会计信息。
十、备查文件
1、《第三届董事会第四十八次会议决议》
2、《第三届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事：相关事项的独立意见》
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-96
中科云网科技集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议于2015年4月27日召开，会议审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，会议决定于2015年5月22日（星期五）召开公司2014年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、股权登记日：2015年5月18日
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2015年5月22日上午10:00
网络投票时间为：2015年5月21日—2015年5月22日,其中,交易系统：2015年5月22日交易时间；互联网：2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00任意时间。
5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地七街1号汇众大厦2号楼3层中科云网会议室
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）截至2015年5月18日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件二)
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
3、审议《公司2014年度报告及摘要》
4、审议《公司2014年度财务决算报告》
5、审议《公司2014年度利润分配的议案》
6、审议《公司2014年度内部控制的自我评价报告》
7、审议《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
8、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》
10、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》
11、听取独立董事2014年度述职报告
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2014年度股东大会决议公告中单独列示。
（二）审议情况
议案8已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，详细内容请参见公司于2015年4月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2015-71）、《2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-74）。
除议案8，其余议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，详内容请参见公司于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2015-93）、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度报告及摘要》（公告编号：2015-97）、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》、《关于2014年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2015-95）、《独立董事2014年度述职报告》。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2015年5月20日（星期三）-2015年5月21日（星期四）
(下转226版)