第八届董事会
第二十二次会议决议公告
（下转95版）
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-019号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2015年4月29日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2015年4月17日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议并通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《2015年第一季度报告》及《2015年第一季度报告正文》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《2014年度董事会工作报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《2014年度总经理工作报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《2014年度独立董事述职报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《2014年度财务决算报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《2015年度财务预算报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润-16,776,251.28元，截至2014年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为208,838,336.34元。
2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润16,026,315.27元，截至2014年12月31日，累计可供分配的净利润为153,480,649.93元。
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司发展转型项目所需较大的资金量，为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2014年度股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于各子公司2015年度向金融机构申请授信额度并为其提供担保的议案》
为满足各子公司经营和发展需要，同意其2015年度向银行等金融机构累计融资 20亿元，由公司为其提供担保，有效期自该事项通过2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2015-020号《关于2015年度对子公司提供担保的公告》。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过审计委员会提交的《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年年度审计工作的总结报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过审计委员会提交的《关于审计委员会2014年度履职情况的报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过《关于确定公司2014年度审计机构报酬及续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
根据公司2014年资产总额情况和相关规定，公司确定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费120万元。同时，公司拟续聘瑞华会计师事务所为2015年度公司财务审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年，并提交公司2014年度股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为瑞华会计师事务所具有独立的法人资格，具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计和2014年度内部控制审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意续聘该所为公司2015年度内控审计机构，并提交2014年度股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于2015年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员2015年度薪酬按以下标准发放：总经理60～150万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书30～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。
公司独立董事就该事项发表独立意见，认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，同意此项议案。
总经理王成先生、财务总监王勇先生为公司董事，对该议案回避表决。
议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议并通过《关于公司<2014年度内部控制审计报告>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议并通过《关于同意子公司重庆恒通客车有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》
为满足控股子公司重庆恒通客车有限公司经营和发展需要，同意其向哈尔滨银行股份有限公司重庆分行申请人民币不超过0.5亿元（含）的授信额度，向平安银行股份有限公司重庆分行申请人民币不超过1.0亿元（含）的授信额度，由公司为其提供信用担保。具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与各银行签署的相关合同为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2015-021号《关于为子公司提供担保的公告》。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。
十八、审议并通过《关于同意子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》
为满足控股子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司经营和发展需要，同意其向中国建设银行重庆市渝北支行申请人民币不超过1.3亿元（含）的授信额度，由公司为其提供信用担保。具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与银行签署的相关合同为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2015-021号《关于为子公司提供担保的公告》。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。
十九、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见公司临2015-022号《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的公告》。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司临2015-022号《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的公告》。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
同意公司于2015年5月20日（星期三）召开“2014年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2015-024号公告。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月30日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-020号
四川西部资源控股股份有限公司
关于2015年度对子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：本公司合并报表范围内的子公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币20亿元，截至本公告日，公司已实际为上述公司提供的担保余额为3.82亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币 3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.39%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保。
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
2015年度，根据公司发展规划和经营计划，公司各子公司基于满足经营和发展的需要，补充流动资金，拟向银行等金融机构累计融资 20亿元，由四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）为其提供担保。
具体的担保对象及提供的担保额度如下：
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注：上述担保额度不包括公司2014年度股东大会审议通过的以及在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。
本次担保已经公司于 2015 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，提请2014年度股东大会审议批准并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在担保总额不超过20亿元人民币的额度内，由公司对表中子公司及未列入表中的其他子公司的担保额度进行调剂使用，各子公司偿还借款后，公司可继续在额度内向其或其他子公司提供担保，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。
上述担保额度的有效期自 2014 年度股东大会批准之日起至 2015 年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。
二、被担保人基本情况
本次被担保人均为本公司合并报表范围内的子公司，其基本情况如下：
（一）甘肃阳坝铜业有限责任公司
1、基本情况
公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
法定代表人：王成
注册资本：2,500万元
成立日期：2005年2月25日
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。
2、公司持有阳坝铜业100%股权，为公司的全资子公司。
3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，阳坝铜业总资产53,889.64万元，总负债21,093.94万元，净资产32,795.70万元，资产负债率39.14%。
（二）南京银茂铅锌矿业有限公司
1、基本情况
公司名称：南京银茂铅锌矿业有限公司
注册资本：5,644万元
法定代表人：苟世荣
成立日期：1995年3月28日
住 所：南京市栖霞区栖霞街89号
公司类型：有限公司
经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司持有银茂矿业80%股权，为公司的控股子公司。
3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，银茂矿业总资产37,539.90万元，总负债16,430.75万元，净资产21,109.15万元，资产负债率43.77%。
（三）龙能科技（苏州）有限公司
1、基本情况
公司名称：龙能科技（苏州）有限公司
住 所：苏州工业园区东旺路8号
法定代表人： HUANG BIYING
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液，销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。
2、公司持有龙能科技85%股权，为公司的控股子公司。
3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，龙能科技总资产15,256.77万元，总负债5,480.31万元，净资产9,776.46万元，资产负债率35.92%。
（四）苏州宇量电池有限公司
1、基本情况