2014年年度报告摘要

  公司代码：600870 公司简称：厦华电子

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，并根据新老股东于2013年11月6日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》约定，公司于报告期内，全力对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。

  基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即目前的主营业务已基本停顿。

  鉴于以上情况，报告期内，公司实现营业收入22,415.73万元，较去年同期下降了81.13%。实现净利润-23,230.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,089.27万元。

  2、公司于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》。截止目前，已基本明确了此次重大资产重组的交易对方为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东；交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金；标的资产为火瀑云100%股权。目前正积极配合大股东实施好资产重组计划，协助各方推进重大资产重组相关工作，从而能够尽快注入优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。

  A、主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  根据相关协议约定，公司2014年全力对现有资产、负债和人员进行清理。公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务停顿，导致报告期内销售收入同比大幅下降。

  (2) 主要销售客户的情况

  前五名客户销售额为1.29亿元，占公司销售总额的57.62%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  前五名供应商合计采购金额为0.47亿元，占公司采购总额的54.99%。

  4 费用

  （1）报告期产生销售费用1,948.98万元，较上年同期减少8,887.10万元，下降82.01%，主要是因为销售收入大幅减少，人员减少，职工薪酬、业务费下降及相关认证报关报检及专利费减少所致。

  （2）报告期产生管理费用6,707.64万元，较上年同期减少1,183.23万元，下降14.99%；主要系人员精减，工资薪酬下降所致。

  （3）报告期产生财务费用75.55万元，较上年同期减少7,343.63万元，下降98.98%；主要系利息支出、汇兑损失大幅减少所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

  本年度，经营活动现金流入为5.60亿元，经营活动现金流出为6.72亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.12亿元，较去年同期增加净流出0.29亿元；

  本年度，投资活动现金流入为0.57亿元，投资活动现金流出为0.002亿元，投资活动产生的现金流量净额为0.568亿元，较去年同期减少净流入0.22亿元；

  本年度，筹资活动现金流入为2.08亿元，筹资活动现金流出为2.03亿元，筹资活动产生的现金流量净额为0.05亿元，较去年同期减少净流入0.05亿元。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  根据相关协议约定，公司目前正全力对现有资产、负债和人员进行清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务停顿，并且根据相关协议约定，公司于报告期内对现有资产、负债和人员进行清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。

  报告期内，公司各方股东确认：厦华电子已基本完成相关的资产负债、人员清理工作。

  2015年1月17日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，为了加快推进公司进行产业升级转型，提高公司的盈利能力，公司股东厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）拟筹划重大资产重组事宜。截至目前，经与厦门鑫汇确认，已基本明确了此次重大资产重组的交易对方为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东；交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金；标的资产为火瀑云100%股权。该标的资产系国内大型的网络游戏公司，主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。后续，公司将积极配合大股东实施好资产重组计划，协助各方推进重大资产重组相关工作，尽快注入优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。

  B、行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  C、资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  情况说明:

  1) 货币资金：主要系经营活动的现金净流量减少所致。

  2) 应收票据：本期通过票据结算方式收取客户的货款减少。

  3) 应收账款：因彩电业务终止赊销活动减少所致。

  4) 预付款项：因彩电业务终止预付购买材料活动减少所致。

  5) 应收利息：计提东亚银行保证金利息。

  6) 其他应收款：上期根据《框架协议》及《补充协议》收取华映吴江及建发集团补偿款，本期已收到。

  7) 存货：因彩电业务终止相关库存处置所致。

  8) 其他流动资产：因采购材料减少导致相应的增值税进项税金减少。

  9) 可供出售金融资产：根据新准则的要求，分类调整长期股权投资及可供出售金融资产。

  10) 长期股权投资：根据签订的转让协议转让子公司转销前期提取的长期投资减值准备所致。

  11) 固定资产：将固定资产转让所致。

  12) 长期待摊费用：根据实际受益期摊销所致。

  13) 递延所得税资产：因子公司厦门厦华新技术有限公司转让所致。

  14) 短期借款：因彩电业务终止经营规模下降导致资金需求下降。

  15) 应付票据：因彩电业务终止，原材料采购减少，应付客户的票据减少。

  16) 应付账款：因彩电业务终止，原材料采购减少，应付客户的货款减少。

  17) 预收款项：因经营规模下降导致预收客户的货款减少。

  18) 应付职工薪酬：因彩电业务终止导致期末计提的工薪减少。

  19) 应付股利：子公司厦门厦华新技术有限公司支付少数股东股利所致。

  20) 其他应付款：因彩电业务终止，应付经销商的专利费等减少。

  21) 一年内到期的非流动负债：长期借款重分类导致。

  22) 长期借款：长期借款重分类调整所致。

  23) 递延收益：政府补助转入营业外收入。

  24) 其他综合收益：转让子公司南非公司所致。

  25) 少数股东权益：转让子公司厦门厦华新技术有限公司所致。

  D、核心竞争力分析

  公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。

  E、投资状分析

  1、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  2、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、经营计划

  公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务停顿，并且根据相关协议约定，公司于报告期内对现有资产、负债和人员进行清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。

  2015年1月17日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，为了加快推进公司进行产业升级转型，提高公司的盈利能力，公司股东厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）拟筹划重大资产重组事宜。截至目前，经与厦门鑫汇确认，已基本明确了此次重大资产重组的交易对方为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东；交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金；标的资产为火瀑云100%股权。该标的资产系国内大型的网络游戏公司，主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。后续，公司将积极配合大股东实施好资产重组计划，协助各方推进重大资产重组相关工作，尽快注入优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。

  同时，在积极推进重大资产重组事项的同时，将积极寻求新的利润增长点，小规模拓展优质贸易方面的业务，增强自身的造血机能，推进公司的持续经营，保持持续盈利能力。

  2、可能面对的风险

  （1）由于公司2013年度和2014年度连续两年亏损，公司股票在 2014 年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。即公司股票存在可能被退市的风险。

  （2）因公司主营业务已基本停顿，未来可能面临资金链断裂的风险。

  （三）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62号）的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制。并于2012年7月12日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经2012年7月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。并于2015年4月28日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》议案，同意提交股东大会审议。

  根据公司《章程》规定，公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  未分红的资金留存公司将用于弥补公司以前年度累计亏损。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用√不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014 年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则 39 号－公允价值计量》、《企业会计准则 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》八项会计准则。

  根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司于 2014 年 7 月 1 日执行新准则要求，对会计政策进行了重述，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益等进行了调整，并根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》规定进行了追溯调整，对财务报表的影响及分析请参见会计报表附注“重要会计政策和会计估计变更”的内容。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  2013年11月6日公司原第一、二大股东与厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲签署《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补充协议》”）以及具体《股份转让协议》，根据股东各方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定：原第一大股东华映科技（集团）股份有限公司或其下属子公司、原第二大股东厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理，于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点公司负债归零且净资产为正且现有全部员工解除劳动合同的效果。

  据此，公司管理层和聘请的相关律师于2013年底根据上述框架协议的规划开始着手制订赔偿方案，综合考虑年底和春节的因素，于2014年2月19日发布《厦华电子公司协商解除劳动合同补偿方案通告》，向全体员工发出协商解除劳动合同邀请。该方案于2014年4月24日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

  因公司于2013年即开始筹划制订职工安置方案，且鉴于当时事件发生的状况，支付职工补偿已为确认的事项，故当时公司将相关费用190,041,445.22元计入了2013年度“营业外支出——辞退福利”。但是《企业会计准则第9号——职工薪酬》对“辞退福利”的确认时间有明确的要求，而公司正式公布职工补偿方案及通过董事会审议的时间为2014年，因此根据确认时间把原计入2013年度“营业外支出——辞退福利”费用190,041,445.22元改为计入2014年度。

  我司于2014年8月21日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2013年度会计差错更正的议案》，对上述会计差错进行了更正，并根据会计差错更正对2013年度财务报表进行重新表述，对受影响的财务报表附注项目进行了更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期的合并财务报表范围包括本公司及3家子公司：厦华电子（香港）有限公司、华夏科技控股有限公司及Prima Technology,INC.，其中华夏科技控股有限公司系厦华电子（香港）有限公司的全资子公司。本期的合并财务报表范围减少SinoprimaInvestments& Manufacturing S.A.(Pty) ltd、厦门厦华显示系统有限公司、厦门厦华新技术有限公司、厦门海盛模具有限公司、深圳市厦华电子销售有限公司，具体详见附注六。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  A、董事会、监事会对2014年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明及意见

  1、董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明

  福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)审字G－119号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：

  1.1、强调事项的基本情况

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，并在股东华映科技（集团）股份有限公司及其下属子公司华映视讯（吴江）有限公司、股东厦门建发集团有限公司的协助下基本完成资产、负债、人员清理工作，但公司的重组计划尚无实质性进展，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  1.2、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

  公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  针对《审计报告》中所涉强调事项内容，即关于公司持续经营能力存在重大不确定性作专项说明如下：

  1.2.1、公司现状说明

  （1）公司根据2013年11月6日各股东方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定，全力推进公司资产、负债、人员清理工作。并已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。

  经过努力，截止报告期末应收帐款净值为194.04万元；其他应收款净值为164.69万元；存货为0。

  截至财务报告报出日，已与原全体员工解除了劳动合同。

  （2）公司近三年经营业绩逐年下滑，2012年度、2013年度及2014年度，本公司扣除非经常性损益的归属母公司的净利润分别为-5,298.63万元、-43,577.03万元和-21,089.27 万元，截止2014年12月31日，公司净资产为499.40万元，日常经营陷入困难，财务面临风险。

  （3）由于公司2013年度和2014年度连续两年亏损，公司股票在 2014 年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

  1.2.2、为避免退市董事会所做的努力

  1.2.2.1、资产、负债、人员清理情况

  （1）2013年11月6日公司股东签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补充协议》”）以及具体《股份转让协议》、《投票权委托协议》，至此，厦门鑫汇及其一致行动人合计持有公司22.09%的表决权股份，成为公司第一大表决权股东。

  根据上述相关协议约定，华映科技（集团）股份有限公司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理，于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点公司负债归零且净资产为正且现有全部员工解除劳动合同的效果；厦门鑫汇有意愿配合公司进行业务资产整合、协助公司改善营利能力。

  （2）根据公司所处行业的发展前景和当前公司资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。

  2014年3月28日第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让公司持有的厦门厦华新技术有限公司76.607%股权的议案》。本次交易为公司带来约3,204.29万元的净现金流量，资金将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

  2014年4月11日第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于出售“厦华”系列注册商标的议案》，将公司所有的 “厦华”系列注册商标以1,200.00万元人民币转让给万利达集团有限公司，所获资金将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

  2014年2月19日公司发出了《协商解除劳动合同的经济补偿方案》，与公司员工协商解除劳动合同，2014年4月24日第七届董事会第十五次会议通过了《拟定职工安置计划及预提相关费用的议案》。截至财务报告报出日，公司已与全体员工协商解除劳动合同。

  2014年4月24日第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司与万利达集团有限公司签署<资产租赁协议书>的议案》，公司目前彩电业务已经停止生产，各项专用设备处于闲置状态，为盘活资产，冲抵折旧成本，缓解公司流动资金压力，拟将合法拥有的所有固定资产以人民币66万元/月出租予万利达集团有限公司。承租方先期支付的租金2800万元将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

  2014年6月10日第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司与深圳创维-RGB电子有限公司签署<关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED之债权收购暨股份转让协议>的议案》，公司与深圳创维-RGB电子有限公司(“深圳创维-RGB”) 签署了《关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED（“厦华南非公司”）之债权收购暨股份转让协议》，拟将持有的厦华南非公司全部债权以3,000.00万元转让给深圳创维-RGB，同时将持有的厦华南非公司100%股权以1.00元转让给深圳创维-RGB。本次交易可为公司带来约3,000.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。

  2014年8月5日第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司与厦门厦华投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》，将持有的厦门联创微电子股份有限公司（“厦门联创微”）16.67%股权以人民币100万元协议转让给厦门厦华投资有限公司。本次交易可为公司带来约100万元的净现金流量，缓解公司资金压力。

  2014年11月26日第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司与厦门厦华投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》，将持有的深圳市中彩联科技有限公司（“中彩联”）11.50%股权，以人民币115.30万元转让给厦门厦华投资有限公司。本次交易可为公司带来约115.30万元的净现金流量，有助于缓解公司资金压力。

  2014年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司与万利达集团有限公司签署<关于厦门华侨电子股份有限公司部分固定资产出售协议>的议案》，将公司出租给万利达集团有限公司（“万利达”）的部分固定资产（“标的资产”）（具体范围以公司与万利达于2014年4月签署的《资产租赁协议书》确定的标的资产范围为准）以2,440.00万元人民币转让给万利达。实现了公司大部分有效资产的清理工作的完成。

  报告期内，公司各方股东确认：厦华电子已基本完成相关的资产负债、人员清理工作。

  1.2.2.2、妥善处理历史遗留问题

  后续，公司将继续推进剩余未清理完毕的资产负债的清理工作，以尽快达成各股东方原协议所约定的效果。盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留问题，减轻财务负担。

  1.2.2.3、加强内部管理方面

  进一步推动公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。根据现有组织架构，结合公司目前的实际经营状况，对原有内控管理制度进行修订，以便更加有效地运行，提高整体经营效益，降低管理成本。

  1.2.2.4、配合实施重大资产重组工作

  公司于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》。截止目前，已基本明确了此次重大资产重组的交易对方为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东；交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金；标的资产为火瀑云100%股权。该标的资产系国内大型的网络游戏公司，主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。本次重大资产重组，选择盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏研发及运营业务，可实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况和可持续发展能力。后续，公司将适时敦促大股东，切实有效地履行收购时的承诺，加快推进重大资产重组进程，同时积极配合大股东实施好资产重组计划，继续协助各方推进重大资产重组相关工作，尽快注入优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。

  1.2.2.5、控股股东支持公司持续经营拟采取的措施

  控股股东厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人，在积极推进重大资产重组事项的同时，将积极配合公司寻求新的利润增长点，小规模拓展优质贸易方面的业务，增强自身的造血机能，努力实现公司的持续经营与持续盈利的能力，为公司尽快摆脱目前困境，走上健康的发展轨道而不懈努力。

  2、监事会对董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》涉及事项的专项说明的意见

  福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)审字G-119号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和中国证监会的相关要求，监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：

  除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。

  作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

  B、董事会、监事会对2014年度带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》的专项说明及意见

  1、董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明

  福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)内控审字G－003号带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：

  1.1、强调事项的基本情况

  公司根据各股东方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定，全力推进公司资产、负债、人员清理工作并已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿，原有的内部控制制度已经不适用，公司于2014年9月1日起试行修订后的内控制度体系，该内控制度体系尚未经过公司董事会的授权批准。截止审计报告日，该内控制度体系重新进行修订并经公司董事会于2015年4月28日决议授权批准。

  本段内容不影响己对财务报告内部控制发表的审计意见。

  1.2、董事会针对内部控制审计意见涉及强调事项的相关说明

  公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。现就强调事项说明如下：

  （1）相关情况说明

  公司2014年度全力推进资产、负债、人员清理工作并已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿，原有的内部控制制度已经不适用。对此，公司为适应过渡期的现状，将原有内控制度体系进行了修订（涉及金额的，沿用原授权体系不变），并于2014年9月1日起试行修订后的内控制度体系，该内控制度体系尚未经过公司董事会的授权批准，表现出公司在企业层面非财务报告的内部控制存在重大缺陷。

  （2）缺陷整改情况

  截止财务报表报出日，公司根据过渡期间该内控制度体系的试运行情况，重新进行修订并经公司董事会于2015年4月28日决议授权批准。

  作为公司董事会，我们认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具2014年度带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，是为了提醒内部控制审计报告使用者关注，带强调事项段相关内容不会对财务报表产生重大影响，且已经在资产负债表日后消除相关影响。因此，我们同意审计机构对内部控制审计报告中强调事项段的说明。

  2、监事会对董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》涉及事项的专项说明的意见

  福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)内控审字G-003号带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和中国证监会的相关要求，监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：

  除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。

  作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

  厦门华侨电子股份有限公司

  董事长：王玲玲

  董事会批准报送日期：2015年4月28日