重大资产重组进展公告
（下转99版）
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-028
厦门华侨电子股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司股东厦门鑫汇贸易有限公司正对本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年1月19日起停牌。并经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日、3月19日继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年4月16日，公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年4月19日起继续停牌不超过2个月。
截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中。因有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，公司将在股票继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-029
厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2015年4月28日下午14：00在厦门市湖里区嘉禾路386号B幢东方财富广场2F召开，会议资料及通知于2015年4月17日以电子邮件形式、专人送达等形式发出。本次会议由王玲玲董事长主持，应到会董事9名，实际到会董事9名，公司监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：
1、《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、《2014年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、《2014年年度报告》及其摘要；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司2014年年度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2014年度公司实现营业收入22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润-23,069.20万元，未分配利润为-287,447.71万元，其中母公司期末未分配利润为-285,728.52万元。根据公司《章程》规定， 2014年度不进行利润分配。2014年度公司也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、《2014年度独立董事述职报告》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、《关于续聘会计师事务所及支付2014年度报酬的议案》；
根据审计委员会2015年第四次会议决议，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，聘期一年；2014年度审计费用为110万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、《关于拟变更公司住所的议案》；
公司目前住所为厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101K，现拟将公司住所变更为厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室，并拟相应对《公司章程》中有关公司住所内容进行修订。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于拟变更公司住所的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、《关于修订公司<章程>的议案》；
因公司住所变更为厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室，拟对《公司章程》中有关公司住所内容进行修订。
另根据证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司结合自身发展需要，拟对《公司章程》部分内容进行了修订及梳理。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、《关于公司股票实施退市风险警示的议案》；
由于公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十三章第二节的规定，董事会将报告上海证券交易所自2015年5月 4日起对公司股票交易实施退市风险警示。实施退市风险警示期间，公司证券代码仍为600870，股票简称变更为“*ST厦华”，股票交易的日涨跌幅限制为5％。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、《公司2014年度内部控制审计报告》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、《关于修订公司<内部控制制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
14、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
（1）计提资产减值准备情况
根据企业会计准则的相关规定，综合分析公司的经营状况，出于谨慎性原则考虑，对公司2014年末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备情况如下：
1）、应收款项按账龄法和特别计提法共增加计提了60,162,219.33元坏账准备；转销335,411,000.26元坏账准备，转回592,205.70元坏账准备。
新增计提的60,162,219.33元坏账准备主要为对应收账款计提的坏账准备。
转销的335,411,000.26元坏账准备包括转销应收账款坏账准备309,388,654.02元，转销其他应收款坏账准备26,022,346.24元。
截止2014年12月31日，应收款项坏账准备余额为100,200,681.67元。其中，对Best Buy Canada Ltd.及Best Buy China Ltd.客户计提了81,076,750.00元坏账准备，主要系因公司终止经营彩电业务，经协商需由公司承担的应抵减应收款项的售后费用。
2）、存货按可变现净值与账面价值孰低的原则计提了4,112,242.50元的存货跌价准备，其中对库存商品计提了4,004,316.87元跌价准备，对低值易耗品计提 107,925.63元跌价准备；本年度公司对存货进行了积极处理，转销52,132,290.80元存货跌价准备，转回13,129,879.38元存货跌价准备。
截止2014年12月31日，存货跌价准备余额为6,501,414.13元。
3）、可供出售金融资产根据可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失的原则计提了923,717.70元减值准备，转销2,000,000.00元减值准备。
截止2014年12月31日，可供出售金融资产减值准备余额为4,980,000.00元。
4）、长期股权投资根据可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失的原则计提了770,492.07元减值准备；转销8,916,331.47元减值准备，本期无转回的长期股权投资减值准备。
截止2014年12月31日，长期股权投资减值准备余额为55,699,081.36元。
5）、无形资产根据可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失的原则计提了679,245.24元减值准备，转销574,071.70元减值准备，本期无转回的无形资产减值准备。
截止2014年12月31日，无形资产减值准备余额为8,998,578.27元。
6）、固定资产根据可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失的原则未计提减值准备，转销了8,284,812.98元减值准备。
截止2014年12月31日，固定资产减值准备余额为893,850.00元。
7）、截止2014年12月31日，公司资产减值准备余额为177,273,605.43元。
（2）坏账核销情况
公司2014年核销坏账约33,541.10万元。其中应收账款核销约30,938.87万元；其他应收款核销约2,602.23万元。应收账款核销的主要客户为PRIMA TECHNOLOGY, INC.（厦华美国公司）核销金额11,177.89万元，SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA (PTY) LTD（厦华南非公司）核销金额9,873.49万元，其他241家客户累计核销金额9,887.49万元；其他应收账款核销的主要客户为厦门厦华显示系统有限公司1,026.35万元，其他58家客户累计核销金额1,575.88万元。以上应收款项均已在以前年度计提了坏账准备，目前确认无法收回，予以核销。对公司损益无影响。
（3）核销历史债务情况
2014年度，公司清理了不需要支付的应付账款、预收账款共计414家客户，主要为债权打折、账龄超过四年以上往来款等，根据公司《关于债务转销的相关规定》，本次核销债务合计金额约为3,973.16万元，将为公司带来约3,973.16万元的收益，并计入2014年度当期收益。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
15、《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则和注销公司“长期股权投资”项下部分投资的议案》；
(1)根据财政部2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司自2014 年7月1日起执行上述企业会计准则，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
执行新会计准则对本公司的具体影响如下：
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
(2)鉴于与公司原彩电业务相关的子公司厦门厦华显示系统有限公司、深圳市厦华电子销售有限公司已长期处于停业待清算状态，且长期未能为公司带来经济效益，为了使公司财务报告能更加清晰、明了，并能充分地体现信息披露的重要性原则，公司拟在财务账上注销对该两家公司的长期股权投资。
由于公司已于以前年度对厦门厦华显示系统有限公司、深圳市厦华电子销售有限公司两家控股公司的长期股权投资全额计提了减值准备，故其注销不会对公司报告期的经营业绩产生影响。
注销长期股权投资后，公司将不再把厦门厦华显示系统有限公司、深圳市厦华电子销售有限公司两家控股公司纳入合并报表范围内，由此将使公司合并资产负债表中股东权益增加258.19万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
16、《董事会对会计师事务所出具的2014年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会对会计师事务所出具的2014年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
17、《董事会对会计师事务所出具的2014年度带强调事项段的无保留意见<内部控制审计报告>的专项说明的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会对会计师事务所出具的2014年度带强调事项段的无保留意见<内部控制审计报告>的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
18、《董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
19、《2015年第一季度报告》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司2015年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
20、《关于召开2014年年度股东大会的通知》
经研究决定，公司拟于2015年5月21日（星期四）14:00时在厦门市湖里区嘉禾路386号B幢东方财富广场2F召开公司2014年年度股东大会。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述1至9、13至17项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-030
厦门华侨电子股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2015年4月28日下午14：00在厦门市湖里区嘉禾路386号B幢东方财富广场2F召开，会议资料及通知于2015年4月17日以电子邮件形式、专人送达等形式发出。本次会议由监事会主席李琼主持，应到会监事3名，实际到会监事3名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：
1、《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、《2014年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、《2014年年度报告》及其摘要；
全体监事一致认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部的有关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2014年度公司实现营业收入22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润-23,069.20万元，未分配利润为-287,447.71万元，其中母公司期末未分配利润为-285,728.52万元。根据公司《章程》规定， 2014年度不进行利润分配。2014年度公司也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
全体监事一致认为：本次计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》；
全体监事一致认为： 《公司二〇一三年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司不断建立健全各项内部控制管理制度，内部控制体系运行有效，公司法人治理结构日趋完善。公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、《关于修订公司<内部控制制度>的议案》；
全体监事一致认为：公司重新修订《内部控制制度》，符合公司的实际经营情况和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能够更好地健全和有效实施内部控制，具有合理性、完整性、有效性；能确保公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、《监事会对董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>涉及事项的专项说明的意见》；
全体监事一致认为：除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。
作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、《监事会对董事会关于2014年度带强调事项段的无保留意见<内部控制审计报告>涉及事项的专项说明的意见》；
全体监事一致认为：除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。