证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2015-020
江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票数量：12,208,846股
发行股票价格：26.00元/股
募集资金总额：317,429,996.00元
2、发行对象认购的数量和限售期
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3、预计上市流通时间
发行人本次发行的12,208,846股新增股份的登记托管及限售手续于2015年4月28日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年4月29日（非交易日顺延）。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、2014年7月8日，发行人召开第五届董事会第二次临时会议，会议审议并通过了发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2、2014年9月10日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
3、2014年8月1日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《江苏省国资委关于同意江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（苏国复[2014]82号），同意本次非公开发行股票方案。
4、2015年3月2日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。2015年4月7日，公司收到中国证监会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号），核准公司非公开发行不超过2,806万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：中国境内上市人民币普通股（A股）股票
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行股票数量：12,208,846股
4、发行价格：26.00元/股
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2014年7月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价12.13元/股的百分之九十（即不低于10.93元/股）。
由于公司于2015年4月2日实施2014年度利润分配方案完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于10.85元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为26.00元/股，相当于本次发行确定的发行底价10.85元/股的239.63%，相当于申购报价日前20个交易日（2015年3月18日至2015年4月15日）均价22.34元/股的116.38%。
5、募集资金和发行费用：募集资金总额为317,429,996.00元，与发行有关的费用人民币14,001,000.00元。
6、募集资金净额：人民币303,428,996.00元。
7、保荐机构、主承销商：光大证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据上海上会会计师事务所2015年4月21日出具的上会师报字（2015）第1719号《验资报告》，截至2015年4月21日12：00时止，光大证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币317,429,996.00元。
截至2015年4月21日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2015年4月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》，确认截至2015年4月21日，发行人共计募集货币资金人民币317,429,996.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,001,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币303,428,996.00元。
2、股份登记情况
发行人本次发行的12,208,846股新增股份的登记托管及限售手续于2015年4月28日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）光大证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了江苏省国资委的同意与中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。此外，发行对象认购资金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
1、华宝信托有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币374400.0000万元
成立日期：1998年9月10日
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、浙江浙商证券资产管理有限公司
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：吴承根
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2013年4月18日
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务
3、淮海天玺投资管理有限公司
住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：安继文
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2亿元
成立日期：2014年3月11日
经营范围：利用自有资金对外进行投资及相关资产管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），财务咨询，投资管理及咨询服务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
4、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：杨秀丽
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2011年1月7日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20000.0万人民币
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次发行对象为华宝信托有限责任公司等5名投资者，与本公司不存在关联关系。
本次发行对象华宝信托有限责任公司等5名投资者及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年4月1日，公司前十名股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
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四、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将投资于地塞米松磷酸钠原料药、非洛地平原料药、固体制剂等项目。因此，本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
保荐代表人：薛江、朱闽川
项目协办人：夏涛
经办人员：洪璐、曹晓飞
办公地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场11楼
联系电话：021-22169999
传 真：021-22169254
（二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：何为、庞秀雯
办公地址：上海市徐汇区淮海中路1010号1204室
联系电话：021-54049930
传 真：021-54049931
（三）发行人审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
经办会计师：夏先锋、田业阳
办公地址：南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼
联系电话：025-84711188
传 真：025-84716883
（四）发行人验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
经办会计师：夏先锋、陈笑春
办公地址：南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼
联系电话：025-84711188
传 真：025-84716883
七、上网公告附件
1、江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、光大证券股份有限公司出具的《关于江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于江苏联环药业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司
2015年4月30日