第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—019
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知以书面送达、电话及电子邮件相结合方式于2015年4月10日发出，会议于2015年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中杨学品、姚金芳、闫蜀现场参加会议，汪鸣、左卫民、冯晓、吕忆农因工作原因以通讯方式参加会议，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议决议如下：
一、审议通过《公司2015年第一季度报告》
公司2015年一季度报告全文及正文请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》
为了确保公司800万吨矿山技改工程项目建设，由海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向本公司新增1亿元人民币临时授信额度,贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。（详见公司临2015-021 号公告）
公司将根据项目建设进度及生产经营进展情况向财务公司提出借款申请，董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况在上述授信范围内办理借款并以实际发生额为依据，计算借款总额。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》
为了确保公司800万吨矿山技改工程项目建设，海亮集团财务公司拟向本公司新增1亿元人民币临时授信额度,大股东海亮金属将对公司向财务公司在上述授信范围内签署的《借款框架协议》提供连带责任担保。同时，为支持上市公司发展，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。（详见公司临2015-022 号公告）
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司变更营业执照经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
因公司将所属物流园区部分资产出租给控股子公司四川金铁阳物流有限公司，根据公司生产经营实际情况，拟在营业执照经营范围中增加“机械设备租赁、文化及日用品出租”。(公司经营范围的变更最终以工商行政管理部门核定为准。)
公司将在办理相关工商变更登记的同时修订公司《章程》中公司经营范围相关条款。（详见公司临2015-023号公告）
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—020
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第八次会议通知于2015年4月10日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出。会议于2015年4月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席王佳庆主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告》；
公司2015年一季度报告全文及正文请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》；
详见公司临2015-021号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》。
详见公司临2015-022号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2015年4月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—021
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司向海亮集团财务有限责任
公司借款暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●过去十二个月公司在海亮集团财务有限责任公司的日存款余额及比例未超过协议约定。
●过去十二个月公司向海亮集团财务有限责任公司总计发生借款本金26,000万元。
●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
根据本公司第七届董事会第十一次会议决议，为了确保公司800万吨矿山技改工程项目建设，由海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向本公司新增1亿元人民币临时授信额度,贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。
公司将根据项目建设进度及生产经营进展情况向财务公司提出借款申请，董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况在上述授信范围内办理借款并以实际发生额为依据，计算借款总额。
本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”），分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。
因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《借款框架协议》之行为构成关联交易。过去十二个月公司与财务公司总计发生借款本金26,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易已获本公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、 关联方基本情况与关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨斌
注册资本：10亿元
成立日期：2013年2月1日
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第4-00243号《审计报告》，截至2014年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项454,762,285.01元，存放同业款项567,418,671.71元；财务公司2014年度总资产为5,172,398,016.54元，净资产为1,153,310,526.83元，实现利息收入352,720,513.09元，实现经营利润164,202,165.20元，实现税后净利润123,113,817.38元。
（二）关联关系
截至2014年12月31日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司，分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。
三、 关联交易的主要内容
本公司拟与财务公司本次关联交易主要内容如下：
甲方：海亮集团财务有限责任公司；
乙方：四川金顶（集团）股份有限公司；
1.贷款种类
此项贷款为：项目建设资金借款。
2.贷款币种和金额
人民币（大写）壹亿元整（小写）100,000,000.00元。
3.贷款用途
此项贷款用于乙方年产800万吨矿山技改工程项目建设
4.贷款期限
本协议项下的服务提供期限至2018年12月31日，自本协议生效之日起计算。
5.贷款利率与利息
此项贷款的利率为：贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。（具体贷款利率以借款协议条款具体约定为准）
6.担保条款
本协议项下的贷款本息及其他一切相关费用由海亮金属贸易集团有限公司作为保证人，提供无限连带责任担保。
四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司于2012年末完成重整，各可持续经营项目尚在建设，现有资产质量较差，融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较各种融资方式及成本之后，本次向财务公司借款利率为不高于公司在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率，属于合理范围。
财务公司向公司提供借款，有利于保障公司可持续经营项目建设对资金的需求，缓解公司流动资金紧张的状况，体现了关联方对上市公司业务发展的支持。
五、 独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、为了确保公司800万吨矿山技改工程项目建设，公司拟与财务公司签订《借款框架协议》，本次交易对方财务公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
2、公司大股东海亮金属拟为公司与财务公司签订的《借款框架协议》提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司项目建设需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。
4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1、本公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、本公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见书；
4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—022
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司控股股东为公司借款
提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保方名称：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额：公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）为海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司新增1亿元授信额度提供连带责任保证担保。
●控股股东海亮金属为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
七、 交易情况概述
公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意控股股东海亮金属为本公司拟与财务公司签署授信额度1亿元范围内的《借款框架协议》提供连带责任保证担保。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后实施。
八、 被担保方基本情况
本公司成立于1988年，法定代表人杨学品，注册资本34899万元，主要从事：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。
经中汇会计师事务所审计，截止2014年12月31日，公司总资产360,639,919.06元，净资产23,579,242.01元，2014年度实现营业收入54,244,825.66元，实现归属于上市公司股东的净利润-37,016,802.96 元。
九、 交易的主要内容
根据本公司第七届董事会第十一次会议决议，本公司拟向财务公司申请新增1亿元人民币临时授信额度,贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。公司将根据资金的实际需要情况，分期向财务公司申请支付。
公司控股股东海亮金属为公司与财务公司在上述授信额度范围内签订的《借款框架协议》提供连带责任保证担保。担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、交易对公司的影响
本次交易为关联交易，根据协议约定海亮金属为公司向财务公司借款提供担保，将不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。本次交易行为将降低公司资金成本，有利于公司运作，不会对公司造成不利影响。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次交易，同意提交董事会表决，并对本次交易出具了独立意见：
1、为了确保公司年产800万吨矿山技改工程项目建设，公司拟与财务公司签订《借款框架协议》，本次交易对方财务公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
2、公司大股东海亮金属拟为公司与财务公司签订的《借款框架协议》提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司项目建设需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。
4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、本公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见书；
4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—023
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司变更经营范围暨修订
《公司章程》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年4月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司变更营业执照经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。
我公司将公司所属物流园区部分资产出租给公司控股子公司——四川金铁阳物流有限公司，根据公司实际经营情况,拟在公司营业执照经营范围中增加“机械设备租赁、文化及日用品出租”内容(公司经营范围的变更最终以工商行政管理部门核定为准。)
公司将在办理相关工商变更登记的同时修订《公司章程》中公司经营范围相关条款。
本次拟修订的内容详见下表：
■
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上述修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—024
四川金顶（集团）股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年11 月 27日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，并于2014年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露了本次重组预案相关公告，公司股票于2014年12月1日起复牌，现将公司重大资产重组进展情况公告如下：
一、重大资产重组进展情况
自预案披露以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作，在标的公司的积极配合下，审计机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计和盈利预测审核；评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重组的尽职调查等相关工作。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。
本次重大资产重组拟收购的标的公司北京德利迅达科技有限公司目前经营正常，正按照计划开展IDC、CDN业务的建设等工作。
二、特别提示
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次进展公告。
（二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
（三）公司于2014年11月29日披露的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已说明了本次重大资产重组有关的风险因素，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015 年 4月29日