关联交易公告—租赁散货船
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-030
中海发展股份有限公司
关联交易公告—租赁散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司全资子公司中海散货运输有限公司将向中海（海南）海盛船务股份有限公司和中海工业有限公司分别租入六艘5.7万载重吨外贸散货船和3艘5.5万载重吨沿海型散货船8个月，总租金水平不超过人民币8,500万元。
●此两项交易须与2014年度中海散货运输有限公司与中海（海南）海盛船务股份有限公司发生的船舶租赁的关联交易（人民币1,162万元）合并计算，合并计算后总金额为人民币9,662万元，占本公司最近一期经审计净资产的0.44%。
一、关联交易概述
2015年4月29日，本公司全资子公司中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）与中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）签署《散货船舶期租经营协议》，向中海海盛期租六艘5.7万载重吨外贸散货船8个月，自2015年5月至2015年12月，租金水平按照中海散运同类型船舶平均效益水平并参考国际上同类型船舶的期租价格而确定，预计8个月租金总额不超过人民币7,000万元。
2015年4月29日，本公司全资子公司中海散运与中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）签署三份《光船租赁合同》，向中海工业光租3艘5.5万载重吨沿海散货船8个月，自2015年5月至2015年12月，租金水平按照市场水平（航交所公布的秦皇岛－上海市场煤运价）计算，预计8个月租金总额不超过人民币1,500万元。
中海海盛为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的控股子公司，中海工业为中国海运的全资子公司，故两项交易构成本公司的关联交易。
此两项交易须与2014年度中海散运与中海海盛发生的船舶租赁的关联交易（人民币1,162万元）合并计算，合并计算后总金额共人民币9,662万元，占本公司最近一期经审计净资产的0.44%，因此此次两项交易无须提交本公司股东大会审议，本公司董事会审议批准即可实施。
此两项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中海海盛为于上海证券交易所上市的公众公司，证券代码600896，经营范围为国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理等。
2014年度的主要财务数据：总资产：64.68亿元、净资产：20.49亿元、营业收入：10.44亿元、净利润：-1.94亿元。
2、中海工业有限公司
注册地址：浦东新区东方路985号8层
法定代表人：丁农
注册资本： 人民币肆拾叁亿叁仟玖佰陆拾伍万柒仟捌佰零捌元
主营业务：船舶修理、造船、机电设备及金属结构件制造加工和修理、通用机械的制造、加工、修理、废旧船收购、拆船、涂装、港口装卸，修船代理、船舶租赁业务、国内沿海、长江中下游、黄浦江、珠江水域货物运输、国内贸易、仓储等
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（2014年度数据尚在审计中）
中海海盛为本公司控股股东—中国海运的控股子公司，中海工业为中国海运的全资子公司，故中海海盛和中海工业皆为本公司及中海散运的关联方。
三、关联交易的标的
交易一：中海海盛拥有的六艘5.7万载重吨外贸散货船，分别为：盛兴海、盛旺海、盛平海、盛安海、盛诚海、盛恒海，该六艘散货船可用于国际及国内干散货物运输。
交易二：中海工业拥有的三艘5.5万载重吨沿海型散货船，分别为：中海昌运1、中海昌运2和中海昌运3，该三艘散货船主要用于秦皇岛至上海的煤炭运输。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易一：
1、协议的签署方：
甲方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
乙方：中海散货运输有限公司
2、甲方将所属5.7万吨级外贸散货船舶期租给乙方，由乙方经营（船名录：盛兴海、盛旺海、盛平海、盛安海、盛诚海、盛恒海），甲乙双方根据本协议约定签订各船舶的期租合同。
3、期租合同使用乙方标准期租合同，并根据本协议约定进行调整。
4、各船舶期租合同租期至2015年年底。
5、交船时间和交船地点：根据本协议签字生效后甲方船舶开始执行的新航次确定，交船油价以单船期租合同确定的价格为准。
6、期租租金：2015年每季度租金按照上季度乙方同类型船舶(“嘉”字号，5.7万吨级)平均效益确定。
7、佣金：依据以上租金计算原则，在各船舶的租约中，甲方不向乙方支付佣金。
8、租金支付：各船舶租金每月前15天为1期，其余至月底时间为1期，乙方在每月10日和20日前将当期租金支付给甲方。船舶交船存油款与第1期租金一并支付。
9、期租经营后，甲乙双方建立对账协调机制，指定专人负责核对每季度嘉字号船舶效益和推算盛字号租金，于每季度前五个工作日内确定和对租金进行调整。
10、甲方船舶期租后，甲方负责通知各保险公司、保赔协会，将乙方列为各船舶的船壳险、P&I险、FD&D险共同被保险人。
11、甲方船舶期租后，乙方负责期租船舶的管理和安全责任，并提前适当时间与甲方协调具体修理安排。
12、期租合同内未尽之事宜，由双方协商解决。
13、本协议自双方签字后生效。
交易二：
中海散运向中海工业光租三艘5.5万载重吨沿海型散货船，租期为8个月，自2015年5月至2015年12月（具体日期以航次为准），租金水平按照市场水平（航交所公布的秦皇岛－上海市场煤运价）计算，预计8个月租金总额不超过人民币1,500万元。
于光船租赁合约的租期内，中海散运将须负责散货船的营运、保养、保险和必要的维修。
双方若有争议，应友好协商解决，协商不成时任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
中海散运租入该九艘散货船后预计将以自营形式开展沿海或国际运输，将可扩大中海散运的船队规模及提高市场影响力。由于期租或光租租金水平乃按照中海散运同类型船舶平均效益和国际、国内市场水平确定，租入该九艘散货船不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应该履行的审议程序
本公司二〇一五年第六次董事会会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开。就《关于向关联方租赁散货船的议案》，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生和俞曾港先生）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
中海海盛为本公司控股股东—中国海运的控股子公司，中海工业为中国海运的全资子公司，故两项交易构成本公司的关联交易。
此两项交易须与2014年度中海散运与中海海盛发生的船舶租赁的关联交易（人民币1,162万元）合并计算，合并计算后总金额共人民币9,662万元，占本公司最近一期经审计净资产的0.44%，因此此次两项交易无须提交本公司股东大会审议，本公司董事会审议批准即可实施。
此项关联交易不需要经过有关部门批准。
七、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一五年四月二十九日
证券代码：600026 证券简称：中海发展 公告编号：2015-031
中海发展股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月18日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月18日
至2015年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述所有议案已获本公司董事会、监事会审议同意，详见本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站披露的下述公告：2015年3月28日披露的本公司《2015年第五次董事会会议决议公告》、《2015年第一次监事会会议决议公告》及2015年4月29日披露的本公司《2015年第六次董事会会议决议公告》、《2015年第二次监事会会议决议公告》。
本次会议的会议资料将于2015年5月18日之前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）发布。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第6项、第7项、第8项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（授权委托书见附件2）
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
(五)有权出席本次股东大会并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通告的规定。
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件1），并于2015年5月29日（星期五）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
（二）出席登记方法
1、登记时间：2015年6月18日13:00-13:55。
2、登记地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼。
3、登记方式：
（1） 符合出席条件的个人股东：股东本人出席会议的，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2） 符合出席条件的法人股东：法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）异地股东（上海地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：中国上海市东大名路670号7楼，中海发展股份有限公司董事会秘书室；
邮政编码：200080；
联系电话：021-65967165、65967160；
传真：021-65966160；
邮件：csd@cnshipping.com。
2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
中海发展股份有限公司董事会
2015年4月30日
附件1：回执
附件2：授权委托书
附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
中海发展股份有限公司2015年第六次董事会会议决议
附件1
中海发展股份有限公司
2014年年度股东大会回执
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签署（或盖章）：_________________
2015__ 月__ 日
附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2015年5月29日（星期五）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件2）。
附件2：授权委托书
授权委托书
中海发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
累积投票的投票方式说明请见附件3。
附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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